陳懷遠(孫淳 飾)還在司令部指揮著人在苦戰中，眼看就要頂不住的時候，解放軍的部隊趕到了，分散了敵人的火力，解了陳懷遠部的燃眉之急。陳懷遠和吳少波等人會面，陳懷遠萬分激動。這個時候梁冬哥(鐘漢良 飾)帶著王玉玲(李嵐 飾)回來了。陳懷遠一家團聚，陳懷遠的感激之情無以言語。梁冬哥馬不停蹄，帶著人又往趕往武漢，他要救楚香雪(孫菲菲 飾)。　　陳懷遠和吳少波開始給部隊做起義動員大會，多數軍官都表示愿意起義，只有個別人支支吾吾。陳懷遠一一做工作，最后還是有兩名軍官偷偷地拉著隊伍走了。陳懷遠即生氣又無奈。也只好由他們各奔東西了。張弛(樊志起 飾)把受傷的楚香雪押上車，準備離開情報站，一個特務過來匯報，說解放軍已經渡江，萬榮舉(杜雨露 飾)已經逃跑了，話還沒說完就被張弛一槍放倒了。張弛帶著楚香雪和幾個手下開車而去。　　林牧云(狄劍青 飾)拖著傷腿艱難地走著，突然看到一輛車開過來，林牧云招手，但是車根本沒有理會他。從他面前開過，林牧云看到車里的人是張弛，而張弛對他是視而不見，林牧云氣得破口大罵。身后車燈閃耀，林牧云急忙轉身走過去，車卻拐進了情報站的院子，林牧云追了進去。林牧云一進院子，卻看見是梁冬哥帶著人下了車，急忙躲在墻后。梁冬哥等人進了情報站的小樓去搜索，林牧云趁這個機會上偷偷上了梁冬哥的車后斗，藏了起來。梁冬哥看到情報站已經是人去樓空，聽到有人呻吟，是剛中了張弛一槍的特務，梁冬哥從此人口中得知張弛帶著楚香雪去了五祖廟。梁冬哥急忙帶著人上車去追。　　楚立言(鮑大志 飾)昏昏沉沉地醒來，發現守衛已經撤了。楚立言納悶，穿了衣服走出來，才發現憲兵團已經空空如也了。只有門口還有兩個哨兵。楚立言詢問其他人都去哪兒了，哨兵告訴楚立言，大多分派到了各個爆炸點，本來還有兩個班留守，但是就在十幾分鐘前張弛和楚香雪開車回來都叫著去了五祖廟了。楚立言聽到楚香雪也在便松了一口氣。但很快想到楚香雪還是很危險，于是想自己出去找，但是憲兵團一輛車都沒有了，就在他發愁的時候，門被撞開了。楚立言看到車上下來的人臉色都白了。　　楚立言又激動又害怕，卻被李曼娥(蔡雯艷 飾)給了一個大嘴巴。李曼娥詢問張弛的下落，得到了哨兵的答復，知道楚香雪也在一起，心里燃起了復仇之火。于是打著要去救楚香雪的幌子誘騙楚立言帶路。楚立言信以為真。張弛把楚香雪帶進了五祖廟的偏殿，偏殿里有一部電臺，張弛逼著楚香雪給陳懷遠發電報，指定錯誤的部隊集結地點。楚香雪嘲笑張弛還在做垂死掙扎。張弛怒火中燒，發誓要楚香雪陪著自己，死一起死，生一起生，做鬼也要折磨楚香雪。李曼娥帶著人沖了進來，和張弛守衛的人開了火。張弛聽到槍聲，挾持著楚香雪朝五祖廟的后山走去。張弛的人雖然人數多，但是人心渙散，跑了大半。李曼娥占領了五祖廟，發現五祖廟內布滿了炸YAO。一陣狂喜，要炸毀這里，炸死張弛。楚立言這才知道自己上了李曼娥的當，想要勸阻，希望李曼娥能看在自己的面子上放過楚香雪。李曼娥掏槍照著楚立言的胸口就要開槍，楚立言又驚又怕，就在這個時候梁冬哥帶著人趕到，李曼娥的肩膀中了一槍。看到自己的人敵不過，李曼娥鉆進車里開車沖出梁冬哥的包圍逃跑了。