英文老師將唐季山(于和偉 飾)從課堂上轟出去，他出去后見到了袁衛東(劉向京 飾)，他這才知道體育生免考英文，袁衛東還帶他去吃飯，并教他如何偷菜，唐季山感覺自己和袁衛東的關系已經漸漸緩和。潘之蕓(岳躍 飾)吃飯時看到飯盒里的雞蛋，那是袁衛東故意放進去的，唐季山在下課時主動要求擦玻璃，他那個筆記本是他爸留下來的。

唐季山擦玻璃時看到有人在欺負袁衛東和潘瑞民(胡健 飾)，他在樓上用彈弓幫忙替他們解圍，潘瑞民身上的錢是給他姥爺(石維堅 飾)買藥的，他回去后說錢差點兒被豁子李搶走，還說起救他們的粉筆頭。唐季山來到潘瑞民家中，進門后他跪下來想跟他學英語，還磕頭拜師，周老師答應了。袁衛東回家時被他爸轟出去，見到唐季山后他將他帶回自己家中，袁衛東在他家見到了那個彈弓，唐季山還把它送給他。

袁衛東發現唐季山的書上都是潘之蕓的名字，他沒有上床睡覺，趴在書桌上睡著了，從夢中醒來后發現自己沒有尿濕衣服。袁衛東知道豁子李欺負了"院花"潘之蕓后帶人過去打群架，但到后看到他們人多示眾，西城一霸馬云濤也出現了。袁衛東等人見情況不妙就后退了，隨后唐季山趕到，他將煙插到地上，還對馬云濤說起他爸斗豹子之事，這讓馬云濤對他刮目相看，馬云濤還打了豁子李并交下唐季山這個朋友。

唐季山憑借自己過人的"能耐"取代了同齡的袁衛東成為大院中的"孩子王"，并且博得了潘之蕓的青睞。潘之蕓想讓唐季山在周末陪自己去歌舞團參加考試，他答應下來，這讓潘之蕓心里很高興，有唐季山陪著讓她感覺不害怕，此時的潘之蕓打動了唐季山，唐季山有一種莫明的感覺，潘之蕓在臺上有些緊張，她知道自己的發聲練習不好，唐季山在后面一著急就喊了一嗓子，結果讓臺下老師有些吃驚。

潘之蕓沒有通過考試，唐季山教她如何喊出聲來。潘之蕓的飯菜被同學告到老師那里，袁衛東承認那菜是他偷的，他被學校處分還免去了田徑隊長之職。袁衛東到家后被他爸一頓棍棒，他感覺父親太過嚴厲。唐季山在回家時遇到袁衛東，他將他帶回家中，季月琴還幫他在傷口上上藥，他吃飯時感動地哭了起來。晚上睡覺時唐季山向袁衛東說起他父親的故事，他有時候做夢還會想起小時候的事情。唐季山見袁衛東尿床后讓他不要驚慌，還說尿炕不算啥。