楚良人計策失敗暗恨公孫麗(迪麗熱巴 飾)尉繚朝堂獻計深得嬴政(張彬彬 飾)歡心

韓長使一死，楚良人的掉包計策失敗，只得隨機應變。她叫來當初收買的陸太醫，讓他向上稟報自己滑胎，陸太醫不敢應承，楚良人以他的性命相威脅，逼著陸太醫同意與她一同合謀演戲。

嬴政在公孫麗的勸說下，帶著她一同去了南宮看望趙姬(陳依莎 飾)。此時的趙姬越發地糊涂了，每日抱著一個枕頭當做自己已逝的孩兒，百般呵護。嬴政雖然怨恨趙姬，但見到自己的親生母親竟然淪落到這般田地，也不禁心內難過。這時，尚儀來報，說楚良人不小心滑了一跤，胎兒保不住了，嬴政聞言大驚，連忙前往查看。楚良人假裝悲切地自責了一番，請求嬴政降罪，嬴政安慰了她一回便離開了。趙高稱宮內多名后妃滑胎，也許是什么妖物作祟，提議改一改后宮的風水，被嬴政斥責了一番，不敢再言語，而楚夫人(王汀 飾)則在尚儀的提醒下，將一切都懷疑到了公孫麗的頭上，對她更加懷恨在心，發誓他日一定加倍報復于她。

經過了成蟜(蘇宥辰 飾)和燕丹的叛逃離心，如今又見太后憔悴至此，自己未出世的孩子接連出事，嬴政不禁心神不安，越發覺得孤獨，唯有公孫麗才能給他一點安慰，他不禁開始反省，自己是否真的太過薄情寡恩，公孫麗不知該怎樣勸解，只能默默地抱住嬴政，給他以無聲地安慰。

韓申(李泰 飾)受公孫麗之托，向嬴政請求出宮調查，卻未明言所為何事，嬴政起了疑心，韓申替公孫麗申辯，稱此事為大秦無害，只是怕萬一不得善果，反讓嬴政勞心，這也是公孫麗體貼嬴政。嬴政見韓申如此維護公孫麗，心中很是不爽，他醋意熏天地質問韓申是否為了維護公孫麗而寧愿一生不娶，韓申略一猶豫便承認了，嬴政聽了心里更加不高興，便冷冷地讓他記著自己所說的話。

蒙武奉嬴政之命廣招破趙賢才，這日，他偶得一卷兵書，夤夜進宮請求嬴政觀閱，嬴政看后心下大喜，第二天早朝便召著兵書之人朝堂覲見。這人名叫尉繚，乃是魏國人，從小熟讀兵書，游走各國獻策，只求天下一統，再無戰亂。可是，數十年來，他的家人全都死于戰亂，僅剩下他孤身一人，然而天下戰亂依然不休，尉繚更加期盼一統大業早日完成。最終，他選擇了吏治嚴明，民風淳樸的秦國。尉繚在朝堂上一番不卑不亢坦蕩激昂的策論使得嬴政聽完熱血沸騰，將他引為知音，當時離席大贊尉繚。雖然尉繚稱自己并非為了功名而來，嬴政還是下旨使他衣食待遇與自己相同，并將其奉為國尉。趙高和李斯在一旁聽著，心里很是嫉妒，特別是尉繚提出一離間之計攻破趙國，更讓趙高暗恨在心，打算暗中對尉繚下手。

后宮也很快知道了尉繚獻計，以重金離間各國，而趙國首當其沖之事，公孫麗提醒敏代可以勸說嬴政，為自己的母國從中斡旋，敏代卻拒絕了，稱自己從不參與朝堂政事。她反問公孫麗，調查韓長使之死一事可有眉目。公孫麗稱自己已經知道是誰害死了韓長使，敏代急切地開口詢問，公孫麗剛要作答，嬴政下朝后趕來，打斷了兩人的對話。嬴政將公孫麗拉到一邊詢問韓申出宮到底干什么去了，公孫麗依舊不肯明說，只說自己是為了讓他舒心，嬴政便不再追問。敏代看著兩人當著自己的面卿卿我我，心里很不是滋味，同時對公孫麗也起了殺心。

入夜，敏代讓人傳來了李斯，想要拉攏他。李斯見到了侍立一旁的趙高，這才明白自己是敗在了誰的手中，敏代卻花言巧語誘導了一番，將責任都推到了公孫麗頭上，勸說李斯與自己合伙，共同對付公孫麗。

韓申受命一路追至邯鄲，深夜潛入燕丹房中，哪知榻上之人竟是荊軻(劉暢 飾)，兩人打斗一番之后驚動了燕丹等人，樊於期質疑韓申此來意圖，燕丹和田光再三向他解釋韓申與公孫麗傾力相幫一事，樊於期這才不再追問。韓申請求單獨與田光相談，燕丹點頭同意了。