嬴政(張彬彬 飾)麗姬相濡以沫蓋蘭(張璇 飾)對荊軻(劉暢 飾)表明心意

韓非入秦后，幾次上書嬴政，認為如要破六國合縱，應當先取實力尚強的趙國，而非勢弱的韓國。朝堂之上，李斯當眾指出韓非有存韓之心，認為他并非真心對大秦俯首稱臣。韓非本就不善言辭，這下更是百口莫辯。事后，嬴政在和麗姬對弈六博時，問起她的看法。

麗姬客觀地指出韓非是個性格剛強之人，而且在這諸子爭名逐利的亂世，是難得的一股清流。嬴政表示贊同，麗姬又說基于人的本性，沒有誰能真的對母國毫無牽念，韓非不掩飾他的存韓之心，反而是一片真心。不過，麗姬還是提醒嬴政，不要為策士的言論所擺布。

這時，趙姬(陳依莎 飾)突然出現在麗姬的寢殿，親熱地喊她麗兒，想跟她要紅棗吃。原來，麗姬一直在私底下關心著趙姬，她同情其身不由己的神志不清，也明白嬴政對她的于心不忍。嬴政看到趙姬看似瘋瘋癲癲，又好像什么事情都了然于心，不禁覺得這樣也挺好的。

這之后，麗姬跟嬴政說起對趙姬的同情，沒想到嬴政卻突然發火，說她是想著以后跟趙姬一樣找幾個面首侍寢。麗姬這可不高興了，一片好意被曲解，她有些不滿。嬴政佯裝發怒，不再和麗姬說話，拂袖而去。麗姬一頭霧水，覺得莫名其妙的，晚上更衣就寢時和清兒數落嬴政的不是，還罵他是臭老虎。

偷偷過來的嬴政聽到了麗姬的話，便暗中支開了清兒等人，突然在麗姬身后說話，嚇得她跳了起來。嬴政笑著調戲麗姬，趁她不注意時吻住了她。這次，麗姬不再像往常一樣劇烈地掙扎，反而回應了嬴政。嬴政感受到麗姬愿意接受自己，一把抱起她往床榻而去。就在這晚，麗姬心甘情愿地把自己交給了嬴政。第二天一早，嬴政抱著麗姬不肯松手，他生怕自己一放手，麗姬就又會像從前一樣不理他了。麗姬安撫似的靠在他的懷里，嬴政感到心滿意足，又多抱了她一會兒才起身去上朝。

另一方面，荊軻和蓋蘭已經困在密室里多日，蓋蘭把所有的干糧和水都給了荊軻。荊軻苦練劍譜，終于有所成，但他卻發現蓋蘭已經虛弱昏迷，連忙將她喚醒。蓋蘭的身體很虛弱，她擔心自己熬不過去，便趁著還有力氣，跟荊軻表明了心意。荊軻聽得有些恍然，還沒等他有所反應，蓋蘭便再度陷入昏迷。他連忙放下她，然后運用鵠落劍譜的威力打開了石門。

出去以后，荊軻找了水給蓋蘭喂下，并為她尋找食物。沒想到，鮑野已經等在外面多日，見他們出來，便趁荊軻不注意挾持了蓋蘭，想威脅荊軻交出劍譜心法。鮑野萬萬想不到，習得鵠落劍法的荊軻內力大增，眨眼之間便從他手中救下了蓋蘭。

鮑野敗下陣來后，夏侯央緊接著出現，要與荊軻切磋劍法。結果，二人僵持不下，一旁的鮑野欲偷襲荊軻，蓋蘭見狀，奮不顧身上前替荊軻擋了一劍，傷勢頗重。荊軻不再戀戰，帶著蓋蘭逃走。

公元前234年，秦將樊於期率軍攻趙，接連拿下平陽、武城，除趙將扈輒，破十萬大軍，大獲全勝。

這日，在比武場上，嬴政與燕太子(白一翔 飾)丹比試射箭，燕太子丹故意謙讓嬴政，麗姬看得一清二楚。事后，她問燕太子丹此舉深意何在，燕太子丹表明了身為質子的無奈和悲憤，麗姬看出他并不像表面上那樣逆來順受，心中了然。