地下黨員蘇蕓撞開了吳啟梅的房門，哭訴著黨組織被破壞的情形，吳啟梅要求她立即轉移。北平地下黨關懷著學人的安危，黃亦萍正在召開秘密會議，突然，街上槍聲大作，特務包圍了會場，危急時刻，黃臘梅(李芯逸 飾)救下了吳啟梅。北平的一處宅院，著名物理學家華東方(劉斌 飾)在舒立凡(侯天來 飾)的威逼下含恨而死，吳明泰(馬躍 飾)悲痛萬分，為了其他學人的安危，他毅然決定，只身前往南京。