吳明泰(馬躍 飾)得知世界化學年會因抵制德國改為慕尼黑復會的消息時，他再次振作起來，拿起手中的筆。

中川洋子(徐筠 飾)逃回北平，逼迫著化學家張琴(秦麗 飾)前往關東軍化學部隊，一心尋死的張琴被吳明安(王同輝 飾)救下卻被日軍押往軍營。

而昆明的小鎮上，軍統傾巢出動，向舒立娟(王雅捷 飾)撲來，當吳明泰、舒立娟被保護他們的老僧藏進山洞時，洞外軍統的子彈卻射向眾僧，忍無可忍的吳明泰沖出山洞，不料，舒立娟卻用身體擋住了他沖出洞外，然而，就在她企圖把軍統引開時，而吳明泰卻倒在血泊中。

幾條黑影蹬上了峭壁，胡思良的小分隊星夜趕到，然而，當他們沖進寺廟時看到的只是奄奄一息的吳明泰，胡思良明白，軍統搶在前面抓走了舒立娟并奪去了吳明泰重要的手稿。情況危急，齊遠(陳曦 飾)背起吳明泰設法急救，胡思良等人向軍統逃走的方向追去。

果然，葛站長(蔣昌義 飾)以點燃吳明泰的手稿威脅舒立娟，她只能“順從”接受審訊。猛然，一支槍逼住了丁青山(孫一理 飾)，胡思良等人閃電般的闖進，迅雷不及掩耳制服了軍統人員。然而，當舒立娟毅然獨自前往意大利揭露日軍罪行時，卻流淌著淚水遲遲不肯離去，她唯一惦念的仍是吳明泰。

北平，吳明安忍氣吞聲的應付著鈴木，誰料，日本人卻肆意欺辱著華夏學人，田教授奮起反抗，卻被日軍官當眾擊斃，文教授上前相救卻被日軍侮辱，師生們再也無法忍受日軍禽獸般的行徑，集體抗議卻被抓入牢房。吳明安痛罵日軍，鈴木卻“悲痛”地告知張琴已死在關東軍，吳明安崩潰了，然而，鈴木卻強令他娶另一個日本女子山美惠子。