那些平庸之輩根本不是楊戩(羅晉 飾)的對手，楊戩以一當十，把他們打得落花流水。這時，有個樵夫打扮的陌生人過來，他對楊戩平靜地說，可以擊敗他們，但不可以污辱他們，而且必須給他們道歉，把他們一個個扶起來。楊戩很傲慢，根本不服。不料，那人身手敏捷，武功超群，狠狠地教訓了楊戩一頓，被打倒在地的楊戩終于同意道歉。

閭丘夫人是費仲的妹妹，她帶著厚禮前來為兒子提親，正是費仲的主意，另外，她還親自帶來了費仲的帛書。閭丘夫人很霸氣，她要求蘇護(蘇茂 飾)和夫人立刻做出決定，不僅如此，她還受費仲之托，想見下蘇家養子楊戩，如能看中，費仲也想把自己女兒嫁給他，這樣他們兩家就是親上加親。

費仲其實沒有女兒，蘇護頓時明白了，其實閭丘夫人是沖著楊戩來的。二十年過去了，費仲終于找上了門，眼看要大禍臨門了，蘇夫人(白珊 飾)非常擔憂。

冒容公子雖然風度翩翩，但妲己早已對楊戩心有所屬，對于冒容的提親，妲己根本不感興趣，她拒絕去見閭丘夫人。蘇護沒有辦法，只能借口女兒身體有恙不能見面。冒容直言，母親的目的不是提親，而是為了楊戩，他就是二十年前帝星隕落之夜瑤姬所生之子，費仲為了找他，已經找了二十年。閭丘夫人聽兒子揭了自己的老底，心里大驚。

原來，狐妖(鄧倫 飾)進入了冒容公子的身體，他借用這個身份，想迎娶絕色美女妲己。聽聞兒子冒容已被狐妖所害，閭丘夫人痛不欲生，隨后，狐妖用法術滅掉了閭丘夫人。受到法術蠱惑的妲己正欲走入狐妖的蜜壺，蘇護攜軒轅劍前來，阻止了女兒。關鍵時刻，蘇護卻拔不出劍，被狐妖擊倒在地。楊戩和陌生人及時趕來，他們與蘇護合力，拔出了軒轅劍，狐妖見狀只得倉皇逃走。狐妖奪劍未成，但他對天發誓，妲己遲早會屬于自己。

軒轅劍出世了，申公豹(海一天 飾)認為此劍不應該留在凡界，此劍只會帶來無窮災難，因為人類太貪婪了，他請命下凡取回軒轅劍。姜子牙(于和偉 飾)正在專心煮茶，他沒聽見師父和申公豹的這番對話，申公豹奚落他為呆子，元始天尊反諷他道，乾坤三界中，其實不乏聰明之人。

蘇護和楊戩感謝陌生人的搭救，在他懇求之下，此人才說自己叫武吉，自己救他們不圖回報，只要說聲謝謝，就等于報答了。楊戩要求武吉當自己的師父，或者結拜兄弟。武吉拒絕了楊戩的盛情，他道如果有緣，自會相見，如果無緣，就此永別。

冒容是假的，但帛書卻是真的。八月初九，商王壽辰，召蘇護去朝歌，如果不去，后果不堪設想。不過，蘇護告訴夫人，自己已經想好對策，讓夫人心安，此事先不要和楊戩和妲己講。

蘇護終于要出發去朝歌走了，夫人憂心忡忡地對他說道，如果三個月回不來，自己就去找他。楊戩也非常擔心父親，他騎著馬跟隨而去，欲為父親保駕護航。

楊戩追上了父親，蘇護直言自己犯了一個錯誤，自己原本想帶軒轅劍獻給商王，但商王卻不配此劍，自己不能因為自保，而把此劍獻給一個昏君，楊戩才配擁有他。蘇護斬釘截鐵地命楊戩回去，讓他保護冀州百姓。回到冀州的楊戩不幸喝下毒酒，沒想到，這竟是母親所下的命令。