得知劉、鄧二人到達彭縣后，蔣介石(馬曉偉 飾)派顧祝同親自前往，希望能說服劉、鄧回來。劉、鄧二人告訴顧祝同，他們不是反蔣，而是不愿看到四川人民再受苦了，并向蔣介石開出了兩個條件。聽完顧祝同的回報，蔣介石后悔動手太晚。在昆明，盧漢部署完畢準備起義，他以開作戰會議為由，召集李彌、余程萬、龍澤匯、沈醉等人，以便一網打盡。同時還電告劉文輝，讓他們馬上起義，并扣留蔣介石。盧漢的電報被保密局破譯，毛人鳳趕忙請示蔣介石，蔣介石早已看出劉、鄧二人不會將他交給GCD，但是他卻把張群給害了，為此他感到惋惜。剛到昆明，張群就被盧漢的人扣押了，并用他的名義召開會議。在家招待徐遠舉的沈醉突然收到開會的通知，感到奇怪，徐遠舉提醒他，會可以不去開，先動手做了盧漢，沈醉很猶豫，于是命人電告毛人鳳，恰巧毛人鳳不在。久等沒有回電的沈醉，前去開會。李彌、余程萬、沈醉等人一到盧公館，就立即被包圍，繳械扣押到五華山。在五華山，盧漢找來楊文清，希望他能去勸勸張群，讓他一同起義，楊文清答應他去試一試。聽到盧漢的起義通電后，蔣介石決定進攻昆明。從張群處回來的楊文清把盧漢拉到一邊，告訴他，對他起義之舉張群表示理解，可是不能和他一起起義。盧漢還是決定放了張群，他要楊文清秘密地去買一張香港的機票交給張群。GMD對昆明進行了猛烈地攻擊，面臨援軍未到，盧漢只能命人去游說李彌和余程萬，但是李彌堅決不從。兵臨城下，被逼無奈的盧漢，只能將李彌放回八軍。回到八軍的的李彌立馬帶著隊伍殺回昆明誓取盧漢的頭顱。得知第二野戰軍第十七軍正在向昆明挺進的消息后，湯饒致電李彌，要他馬上撤退。不久后，昆明正式和平解放了。