劉明寰一入伍就被任命為師職干部，這讓趙長龍等干部不服，于是就去找王恩茂理論，王震在門外聽到他們的抱怨，很生氣，進屋就狠狠教訓了他們一頓，要他們不要忘記當年南泥灣的教訓。趙長龍等人聽完后，都無言以對。不久后，王震率領部隊繼續向新疆前進。蔣介石(馬曉偉 飾)偕蔣經國(趙凱 飾)毛人鳳飛往重慶。在重慶，蔣介石召見了張群和閻錫山，對于西南防線被攻破，蔣介石并沒有怪罪張群，甚至他還希望閻錫山給李宗仁(陳強 飾)發電報，讓他回來。但是李宗仁早已離開昆明飛往了香港。在香港，李宗仁以養病為由，將一切事務交給閻錫山、邱昌渭、劉士毅代為處理。閻錫山將李宗仁的決定告訴了蔣介石，蔣介石命閻錫山將行政院進入戰時體制，派蔣經國前去看望宋希濂。在宋希濂的指揮部，蔣經國將一封信交給宋希濂，看完信后，宋希濂流下眼淚。見昔日的鷹犬將軍，如今如此萎靡不振，蔣經國深感意外。另一邊，毛人鳳正在部署重慶“破廠”計劃。毛人鳳手下古正文抓到重慶地下黨陳建平。在香港，劉冬平來到黃鷺家，將前往重慶的船票交給她。為了搞清蔣介石在重慶的破壞和陰謀，去重慶，黃鷺義不容辭，但是卻又舍不得年幼的女兒。到了碼頭，劉冬平找到黃鷺，告訴她重慶目前情況非常不好，而且上級還沒有指示，要她考慮將時間推后，而黃鷺仍堅持立刻前往重慶。拖著疲憊身子回到重慶后的蔣經國，久久不愿進屋，蔣介石見兒子如此沮喪，一切事情了然于心。到了重慶的黃鷺與宋世長(王繪春 飾)取得了聯系，宋世長將“破廠”計劃的情報交給黃鷺，希望她盡快送出。當黃鷺聽說GMD釋放了部分被抓的地下黨后，感到事有蹊蹺，希望宋世長能想辦法通知他們，要他們停止活動