趙亮邦(凌瀟肅 飾)、董嘉瑞(許亞軍 飾)、關少則(江柯 飾)安葬了那正修(石小滿 飾)，那二花(秦旋 飾)在墳前說要去參加紅軍，給父親報仇。關少則在墳前起誓娶了那二花。眾人給那正修行了大禮，又折回老鎮救陶宜蓉。回到老鎮的趙亮邦一行人，來到了吳家，得知吳見秋尋了短見已經去世，吳業夫(王戎 飾)請求趙亮邦將來有機會，一定要給吳見秋證明清白，趙亮邦說吳見秋根本就不是漢奸。吳業夫心中苦痛，兒子死了，剩下唯一的希望就是阿陶(曾泳醍 飾)和阿陶的孩子，吳業夫把阿陶托付給了趙亮邦，那二花帶著阿陶離開。

被釋放的陶宜蓉回到淮揚菜館的后院，日本人始終監視陶宜蓉的行動。秋野向軍部告發了田中，田中被調回南京。田中軍務被撤，秋野成了新的指揮官，秋野答應田中活捉趙亮邦，但是認為田中的手法過于溫和，他要用自己的方法來處理，說完帶著人要去抓陶宜蓉。

秋野帶著人來抓陶宜蓉，陶宜蓉知道自己無法逃過日本人的魔爪，而且自己不死趙亮邦就一定不會離開，她為了趙亮邦能好好活著，撞向日本兵的刺刀，當場身亡。趙亮邦看著心愛的女人死在自己的面前，失控大喊，再次被打暈帶走。阿陶因為陶宜蓉的死又要手撕趙亮邦，趙亮邦知道這次陶宜蓉是真的死了，毫不反抗又開始了行尸走肉式的絕望。情況緊急，關少則、董嘉瑞開始安排逃跑路線。

帶罪之身的田中沒有去南京接受懲罰，而是帶著親信和魏德英去追趙亮邦，田中這算是私逃。秋野派人追討。魏德英跟著董嘉瑞很久，對于董嘉瑞的安排很清晰，把董嘉瑞安排的路線全部猜中，并且告訴了田中。田中按照魏德英所言開始緊追猛打。

逃跑的路上阿陶體力不支，董嘉瑞、趙亮邦、關少則，帶著阿陶和那二花找到一家民居稍作休息。村民告訴他們雖然這里是蘇州地界是國統區，但這是主戰場不論是國民軍還是日本人都亂抓人，外面并不太平，董嘉瑞因為一再違反命令不能出面，只有讓關少則聯絡部隊來接應，那二花和關少則離開去聯系紅軍部隊。

秋野開始大肆搜尋田中和趙亮邦兩伙人。田中知道秋野是個狠辣之人，他一定要在秋野之前找到趙亮邦，否則將無法解開心中的疑惑。

董嘉瑞、關少則、趙亮邦，經歷了生死、經歷了戰爭，董嘉瑞勸趙亮邦好好活著，趙亮邦覺得自己活著沒什么意義。董嘉瑞說如果人人都沉浸在自己的痛苦中，國將不國，還哪有家。這時候秋野來抓人，村民把董嘉瑞、阿陶和趙亮邦藏在地窖之中。

村民隱瞞趙亮邦一行人的行蹤，可是在屋中搜出了趙亮邦的包袱，村民誓死不泄露趙亮邦的行蹤，最終被槍殺。與此同時，躲在地窖中的阿陶分娩，經歷了種種磨難的阿陶誕下一子，看著董嘉瑞懷中的小嬰兒，趙亮邦又找到了活下去的希望，他要替陶宜蓉、替吳家保護好阿陶母子。

秋野殺了村民之后離開，田中又隨后趕到。又過了一些時候，董嘉瑞、趙亮邦帶著阿陶母子從地窖爬出來，村民的死證明他們已經暴露了，正要逃走的三人被田中圍堵在院門口，田中此次來就是為求答案，田中直言被撤銷了軍務，他要在臨死前知道趙亮邦如何下毒。趙亮邦答應告訴田中其中問題，但要先放了董嘉瑞和阿陶母子。趙亮邦問田中趙大成(寧曉志 飾)的死跟他有沒有關系，田中說趙大成的死與自己無關。

這時候秋野帶人出現，圍住了田中一行和趙亮邦，趙亮邦答應田中給他答案，但是為了證明田中確實跟趙大成的死無關就要殺了秋野。田中為了揭開謎底，真的槍殺了秋野。趙亮邦告訴秋野他并沒有下毒，死去的人是因為吃了最后一道菜，大量生食魚血而死。田中得到了答案，并且真的兌現了諾言放走了趙亮邦。田中心中疑惑已解，也知道自己將不得善終，與其回去倍受折磨，不如自我了解，于是開槍自殺。田中也算是以死謝罪。沒有指揮官的日本兵，并沒有進一步行動，趙亮邦、董嘉瑞、阿陶母子得以逃離。一個危機剛剛結束，在逃命的路上，他們又會遇到什么新的麻煩呢？