日本人打進老鎮，那正修(石小滿 飾)為自保，當了維持會長，跟著日本人做事。董嘉瑞(許亞軍 飾)、魏德英、關少則(江柯 飾)喬裝打扮躲在淮陽菜館。日本人發現了端倪，帶著那正修來查幾個人的身份，那正修幫著打掩護，董嘉瑞肩部受傷，無法解釋清楚，趙大成(寧曉志 飾)說這是和對面的豐園因為生意打起來受的傷，日本人帶著趙家人和董嘉瑞、魏德英、關少則，找吳家父子對質，吳業夫(王戎 飾)和阿陶(曾泳醍 飾)都明白趙家的意思，配合著演戲要保護董嘉瑞等人，可吳見秋天生懦弱，怎么也不肯承認。趙亮邦(凌瀟肅 飾)急中生智，再謊稱這傷是和董嘉瑞切磋廚藝，產生矛盾才用菜刀砍的。

日本人秋野要主持公道，叫來全鎮老百姓，當眾讓趙亮邦和董嘉瑞廝殺，董嘉瑞扔了刺刀堅決不從，秋野要殺董嘉瑞，趙大成急忙出言阻止，秋野假意敬重趙大成，等所有人都以為事情結束的時候，秋野一槍打死了趙大成。

趙亮邦要給趙大成守孝，他讓關少則和董嘉瑞連夜逃跑。董嘉瑞要帶陶宜蓉走，關少則覺得董嘉瑞這是有私心，兩人吵起來。趙亮邦也知道情勢危急，要把陶宜蓉交給董嘉瑞，關少則對董嘉瑞有成見，反對趙亮邦這么做。

趙亮邦去找董嘉瑞，偷聽到關少則和董嘉瑞說話，才知道鬼子進鎮那天，陶宜蓉被日本鬼子給糟蹋了，董嘉瑞告訴關少則陶宜蓉現在活著的唯一動力就是為了讓趙亮邦好好的，如果這事讓趙亮邦知道了，師父唯一的兒子估計也要保不住了。

關少則和董嘉瑞不想趙亮邦為了尋仇死在老鎮，可趙亮邦已經知道了事實的真相。趙亮邦勸陶宜蓉跟董嘉瑞先走，陶宜蓉不想跟趙亮邦分開，趙亮邦假意答應陶宜蓉，說要和她一塊走。

第二天關少則和董嘉瑞又去勸趙亮邦離開，趙亮邦嘴上答應了，不過整個人的精神狀態卻非常不好。趙亮邦在趙大成靈前擺了一桌酒席，把吳家人和那家人都請來了，席上還有關少則和董嘉瑞，趙亮邦作勢要辭別眾人。那二花(秦旋 飾)讓關少則帶陶宜蓉走，趙亮邦說為了陶宜蓉能好好休養就不去條件艱苦的蘇區了，要跟著董嘉瑞。吳見秋懇求董嘉瑞帶著吳家，董嘉瑞應允，答應等一切安排妥當，也帶著吳家一塊走，吳業夫覺得吳見秋的做法不合適，卻也沒多說什么，趙亮邦席上把祖師爺傳下來的菜譜還給了吳家。

三兄弟決定給趙大成出殯之后就直接逃走。沒想到這時候日本人來到了淮陽菜館。日本高官田中給趙亮邦送了一口棺材，同時也帶來了殺死趙大成的日本軍官秋野，田中說趙亮邦可以隨時殺死秋野，然后遞給趙亮邦一把武士刀。握著刀的趙亮邦想起了董嘉瑞的話，他終是沒有動手。日本人為了讓趙亮邦給他們效命把趙亮邦看的死死的，準備軟禁他。

趙大成出殯的隊伍被日本軍隊攔在山下，日本人要搜送葬隊，田中也趕到，訓斥日軍部隊并讓他們放行。田中坦言他到這里確實是怕趙亮邦趁機逃走，田中邀趙亮邦和他談談，趙亮邦手捧趙大成的遺像，被要挾著去和田中談話。這一次他們能否成功逃脫呢？