陳云(李雪鋒 飾)(謝鋼 飾)組織部隊學習文化和科學技術，重新編制了部隊，叫做中國工農紅軍西路軍總支隊。　　西路軍余部一直在等待去蘇聯學習，但由于七七事變爆發，蘇聯決定撤銷總支隊去蘇聯學習，改為就地學習。　　1937年11月，陳云和王明等一行人回到延安，毛澤東等去機場熱烈迎接，在歡迎的人群中陳云和席懋昭相見，又驚又喜。　　陳云回到延安后，發覺毛澤東和王明有了嫌隙。中共中央召開會議，確定了新的領導機構，陳云接替博古擔任中央組織部部長。　　陳云在毛澤東的建議下讀了《實踐論》、《矛盾論》等書籍，同時還給中央黨校的學員上課。　　在課上，陳云和于若木(叢珊 飾)相識，于若木對陳云產生了好感，再加上組織派于若木照顧陳云，二人產生了情愫。　　為了給八路軍和新四軍籌集資金、采購物資，陳云派秦邦禮去香港開公司。