北齊名將之后秦瓊，自小與程咬金一起長大，憑借一身武功被官府提拔為下級小官，某日秦瓊在臨潼山遇到李淵被太子楊廣截殺，單槍匹馬救出了李淵全家。來到潞州不得不靠賣馬維持生計，幸虧老板娘深明大義暗中接濟。　　程咬金在長葉林劫奪了楊林十六萬兩銀子皇杠。秦母大壽當天程咬金被抓，為搭救程咬金，賈柳店結拜的眾兄弟策劃造反劫獄，機緣巧合程咬金做了瓦崗寨的混世魔王。　　隋煬帝去揚州看瓊花，瓦崗寨聯合其他起義軍匯聚在四明山意圖殺死隋煬帝推翻隋朝。李世民借機跑回太原，并起兵造反。　　隋煬帝為滅反王擺下銅旗陣。李世民(杜淳飾演)因隋煬帝下旨調兵十萬前去守陣，被逼起兵造反。　　李密逃到瓦崗被眾人擁戴為主。李世民夜探瓦崗寨被程咬金抓獲，李密欲殺李世民，被秦瓊勸阻，并乘機放了李世民。　　隋煬帝被殺后。魏王用玉璽換來蕭美娘，朝政日漸腐敗，瓦崗山上眾將作鳥獸散。秦瓊遂率程咬金、羅成(張翰飾)投于李世民麾下，屢立戰功。　　在秦瓊等的幫助下，李世民在玄武門一戰清除異己成為唐太宗，開創了貞觀之治。

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