鹿原會戰，肖弋率陜軍49師做為誘餌發現了侵華首惡、日軍中村中將的師團部，國軍戰區長官翁上將欣喜若狂，一面飛報蔣介石以慰其心，一面嚴令肖弋纏住中村，等待戰區主力合圍，試圖創造第二個臺兒莊的輝煌。　　軍閥韓東山懼怕日軍援軍，率部嬗自放棄防線，置肖弋部隊于腹背受敵的危局。翁上將拒絕肖弋撤退，逼迫49師同中村同歸于盡保全戰區臉面。血戰之夜，肖弋陣前釋放傲慢的日俘高橋大尉，命令他活著看到中國人民反侵略戰爭的最終勝利。軍統女特工、報務員柳纖纖出于對肖弋的愛慕，偽造集團軍電報，迫使肖弋突圍，逃脫了全軍覆滅的厄運。　　肖弋被翁上將送上軍事法庭，面臨臨陣脫逃的處罰，柳纖纖打通軍統高層關節，讓蔣委員長獲悉了鹿原會戰失敗的真像。為了掩蓋罪責，反復無常的翁上將一夜間將肖弋由囚徒塑造成了他戰區中同日寇浴血奮戰的抗日名將。　　汪家嶺戰役，肖弋憑借超乎常人的膽氣率部隊潛伏到了毫無覺察的日軍師團部前沿，十萬大軍合圍日軍的關口，翁上將一紙調令剝奪了肖弋的軍權，讓其手下黃文斌代理指揮對日軍的攻擊，終于將視之為異己的肖弋徹底打入冷宮。　　腐敗黑暗的內幕令肖弋憤慨、失望，而即將成為抗日前線的郢中平原卻給他帶來了新的希望。肖弋帶領少數親隨進入郢中，以過人的膽略、詭詐的手段收編了當地的各類武裝，恢復了淞滬師的番號。為了維護聯合抗戰的大局，以洪纓為首的中共郢中游擊獨立大隊也編入了肖弋淞滬師的戰斗序列。一年內，肖弋的武裝力量得以壯大，斷然打出了既不許國民黨插手、也不許共產黨插手、獨立堅持郢中抗戰的大旗。　　肖弋郢中抗日根據地的建立引起了戰區司令長官翁上將的注意，肖弋特立獨行的抗戰方式令翁上將十分不安，為了達到先從政治上控制淞滬師的目的，以秦懷璽為首的軍統特工進入了郢中，恰好柳纖纖也在其中。　　柳纖纖是滿懷著對肖弋的愛戀進入郢中的，秦懷璽審時度勢，利用柳纖纖愛情上的嫉妒、誘使柳纖纖對洪纓政治迫害。性情剛烈的洪纓針鋒相對，誤入秦懷璽圈套，被安上持槍傷人、率眾反叛的罪名押赴刑場執行槍決。臨刑之際，肖弋通過一個細節發現了洪纓的冤情，在刑場上救下洪纓。　　并肩的抗戰生涯，肖弋在對共產黨產生好感的同時，也對洪纓產生了情戀，為此，洪纓苦惱，柳纖纖更為仇視洪纓。　　高橋懷著誓必征服肖弋的雄心進入郢中，成為郢城日軍最高司令官。洪纓去敵戰區偵察敵情，柳纖纖奉秦懷璽之命尾隨洪纓，妄圖向日軍出賣洪纓行蹤及共產黨地下特委組織。高橋中佐認出柳纖纖，圍捕中，洪纓換穿柳纖纖衣服被捕入獄。共產黨郢中特委書記張鑄向有氣節的郢城國民黨縣長武樹清闡明大義，武樹清出面保釋洪纓，被迫背上漢奸的罵名。洪纓獲救出獄，已是生命垂危，柳纖纖內心震動，懊悔不已。　　肖弋揮師反攻郢城，團長魯高發貽誤戰機，讓本來已經勝利在望的戰斗演變成了失敗。肖弋頂著巨大的壓力槍決了曾有過救命之恩的魯高發，妻子冷修賢痛責丈夫無情，離肖弋而去。　　秦懷璽以戰區名義策動淞滬師旅長劉金標反叛肖弋，肖弋震懾劉金標，用計逼迫秦懷璽現出原形并將之活埋。劉金標的結拜兄弟奸淫民女，肖弋欲處于最嚴厲的軍法，劉金標走投無路，暗中投降日寇。　　日軍在劉金標的內應下大舉進攻淞滬師，洪纓為策應肖弋突圍壯烈犧牲，肖弋身負重傷，為日軍高橋中佐所俘。　　日軍對肖弋的被俘十分重視，試圖說降肖弋，利用其聲望招募組建偽軍部隊以緩解兵源枯竭的窘境，肖弋以死抗爭，不為所動。肖弋部將馬占奎收集舊部混入衢城，巧妙地同肖弋接上關系，肖弋萌發出東山再起的信心。　　肖弋出任偽軍十一師師長，大肆招兵，他的漢奸行為激怒了民眾，責罵伴著臭雞蛋、爛西紅柿飛到肖弋身上，肖弋默默忍受。重慶政府下令軍統除掉肖弋，肖弋身邊埋藏下來的軍統特工沈沉設計了一次又一次對肖弋的暗殺行動，均被肖弋逃脫。漸漸的，富有愛國心的沈沉理解了肖弋臥薪嘗膽的真正意圖，終被感化，由殺手的角色轉化成了肖弋的保護者。　　已經成為新四軍政委的張鑄同肖弋發生聯系，肖弋感謝張鑄并沒有將他當做敵人，利用籌建軍隊的便利條件，將大量軍用物資轉到了新四軍手中，并計劃一但條件成熟，便率部隊投向新四軍。　　抗戰勝利即將來臨，偽十一師奉命駐軍郢城，讓肖弋終于看到了機會。同十一師對峙的國民黨軍湘郢特別縱隊司令黃文賦為肖弋昔日部將，頻頻暗示肖弋投誠，肖弋對國民黨當局已經失去信心，拒絕了黃文賦，一心一意準備跟著共產黨走。　　起義前夜，肖弋收到一份文告，文告出自共產黨的湘郢特委機關報，文告上排列著十八名漢奸軍人名單，肖弋也在其中，肖弋陷入了深深的痛苦和矛盾之中。　　張鑄沒有放棄肖弋這個昔日的抗戰伙伴，鼓勵肖弋面對挫折、面對光明，相信歷史的公證。痛苦中，肖弋暗中為自已設定了生命的最終結局，毅然發動兵變，消滅了以高橋為首的日軍郢中駐屯軍。　　肖弋大膽行事，聯合新四軍及國軍湘郢特別縱隊欲發動光復衢城戰役，此刻，日本天皇宣布戰敗投降。黃文賦下令肖弋的偽軍向他的部隊投降，遭肖弋拒絕，黃文賦圍攻肖弋，張鑄率部接應，十一師向解放區突圍。激戰中，肖弋僅帶少數部隊阻擊國民黨軍，看著他親手組建的部隊突入解放區，身負重傷的肖弋拒絕了黃文斌最后的勸降，含笑走進濤濤江水……　　從黃河之濱戰斗到揚子江畔，肖弋將軍以他特立獨行的氣節完成了他八年抗戰的歷程。此片人物純屬虛構，但卻凝結了許多抗日英豪的感人細節，僅以此片獻給英雄們，抒發對他們的哀思……

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