麻老三帶人躲到了麻溪鎮的犀牛客棧，就擺脫了胡師爺偷偷路去湘妃院會頭牌小紅巧。而此時，譚美云(陳瑞 飾)正帶著武少卿(王洛勇 飾)在苗家醫館醫治蛇毒，丁立峰(齊奎 飾)也帶著小隊連夜趕到了小鎮上安頓下來。烏九冒險到犀牛客棧找到胡師爺，用他的爹娘作要挾希望胡師爺將幾個女兵人質交給他，以便他可以帶著他們上八面山請罪，希望洪爺能再接納他，胡師爺只得答應。

武少卿撿回一條命，回到駐地被冷漢章告知因禍得禍，司徒慧(何琢言 飾)被麻老三也帶回此鎮，因此計劃奪人。而此時，丁立峰也在石三勇(杜旭東 飾)幫忙下喬裝成綏靖區風氣糾察處專員，前往湘妃院點名要小紅巧來陪，只為探聽麻老三的落腳之處。三方的目標，都集中在了犀牛客棧女兵司徒慧身上，麻老三已經被三方牢牢盯住，只是他還不自知。解放軍與國民黨的小隊都在犀牛客棧各自布置著自己的最佳位置，也都在暗處互相盯咬著對方。而在犀牛客棧附近的制高點——源江春茶樓上，丁立峰與武少卿也再一次相遇了。