夏盈(王海燕 飾)把解放軍服發給周嘯風(陳寶國 飾)，周嘯風要把少將軍銜也戴上。王曉農(郭廣平 飾)的布陣建議被軍區采納。謝文康(韓童生 飾)、沙鳴九要進軍部被擋駕。周嘯風帶劉芳俠(黃曼 飾)見郭今秋(顏世魁 飾)軍長，懷疑蝸牛不是薛劍。孟主任想用袁副參謀長換掉王曉農，搬進“銅福飯莊”的后方醫院被孟主任下令遷走。

秦科長找王曉農談調離，兩人都有難言之隱。劉松樵救易之梅(周奇奇 飾)不成被關。郭今秋軍長為督戰將軍在怡紅院備下穿軍裝美女，要部下拿到畫押認罪書向南京告狀。郭今秋不愿打仗、更不愿和共產黨打，周嘯風把設想、后果與郭今秋商議，要為郭今秋保下新九軍。