蘇州河曾是一座小城，當地扎駐許多工廠，后來工廠陸續破產，附近居民再也無法賴以生存，于是紛紛逃荒，逐漸將它變為一座空城。鐘百鳴(李強 飾)通知各個分局在路口設卡，直接將３號偵察車逼向蘇州河邊的工廠區，繼而縮緊包圍圈。周明佩被流彈打傷手臂，導致發報速度變慢，夏繼成(王瀧正 飾)叮囑顧耀東(李易峰 飾)先帶周明佩到附近工廠躲藏，完成最后一段情報內容，隨后獨自開著偵察車吸引全部火力。工廠里破敗荒涼，到處都是廢棄后的空置廠房，顧耀東在一臺大型機器中發現電源，周明佩強忍槍傷劇痛繼續發報，殊不知倆人已在鄭新的監控之下。狙擊鏡瞄準露出小半個身子的顧耀東，一聲槍響炸裂長空，顧耀東循聲找去，只見鄭新中彈倒地，沈青禾(金晨 飾)持槍站在對面。與此同時，所有警員陸續趕至工廠區，火速阻斷前后路口。夏繼成陷入兩難困境，眼見鐘百鳴就要下令開槍掃射，原本打算直接撞去，結果忽然看到顧耀東駕駛一輛轎車趕來營救。為避免顧耀東暴露，夏繼成猛打方向盤擠著側面警車沖向加油站。警車翻滾砸向加油樁，汽油從底部汩汩冒出，夏繼成撞得滿頭是血，強忍全身劇痛，眼見幾十名警員手持長槍緩緩逼近。最終伴隨一聲巨響，火光滔天，眾人全都化為灰燼，僅有幾人還在火海里掙扎。鐘百鳴僥幸活命，本以為發報員也都葬身火海，沒想到察訊車內的儀器還在閃爍著指示燈，依稀可以聽到天線捕捉的信號。正當鐘百鳴氣急敗壞扔掉耳機，拿起長槍走出車門之際，顧耀東站在不遠處，果斷且悲痛地連開數槍。縱然鐘百鳴自食惡果，結束了他罪孽的一生，但是顧耀東的成長卻是用無數人的鮮血換來，夏繼成壯烈犧牲，也讓他意識到魯莽行為所造成的后果。此時工廠里寂靜無聲，周明佩摘下耳機，關掉發報機電源，轉身與沈青禾激動相擁，這份對淮海戰役起到巨大作用的密電終于完整地發往中央。警局慶功會上，齊升平站在講臺前春風得意，嘴里說著悼詞緬懷鐘百鳴，卻沒有絲毫哀痛情緒。明眼人都能看出齊升平將會時來運轉，減少鐘百鳴這個強勁的競爭對手，相信他很快便能坐穩局長寶座。奈何事不遂人愿，齊升平剛回辦公室便接到唐總署長的電話，表情逐漸從詫異轉為失落，只能被迫接受安排，準備迎接毛姓局長的降任。然而齊升平掛斷電話后，神色嚴肅地盯著黨國旗幟，以及蔣委員長的畫像，他為其效力近半輩子，終在此刻做出一個重大決定。齊升平將顧耀東叫到辦公室里，背著手站在窗邊，臉上看不出喜怒，隨即慢悠悠地拆穿顧耀東的共黨身份，包括夏繼成潛伏警局多年，一夕英勇就義。如果換做以前，或許齊升平會親手把顧耀東送進法察處，可是現在他改變想法，選擇為自己開拓一條退路。起初顧耀東故作不知，可當看見齊升平遞來一份檔案袋，里面是鐘百鳴調查沈青禾的全部資料，其意不言而喻。兩個不同階級立場的人，偏巧在這亂世中成為同盟，沒有真心相待，僅為需求。一九四九年一月，淮海戰役以解放軍的全面勝利宣告結束，隨后便與國民黨重兵集團展開決戰。最終解放軍全殲敵軍五大主力兵團，瓦解國民黨在長江以北的統治，從此開始氣吞山河，解放全中國的大進軍。轉眼又是春末，上海陷入局勢亂政，齊升平慷慨激昂地號召眾人團結一心，積極應戰，轉身卻收拾家當安排夫人先去臺灣避難，等他處理完手頭事務再行會合。福安弄里光景不復，隨處可見的空曠凄涼，鄰居們陸續搬往共產黨治理的城市，就連孫先生也是舉家遷移天津，尋求庇護。顧邦才出面相送，笑得有些心酸，往常路燈下那張擺著象棋的桌子，本來是熱熱鬧鬧圍著一群人，如今落滿灰塵。當天晚上，顧家人對此事展開討論，同時相信共產等很快會來上海。由于顧悅西(周知 飾)的丈夫打算從航運公司辭職，所以顧悅西要在幾天后搬回小家，顧母(劉潔 飾)趁著沈青禾也在上海，提議明天去照相館拍全家福，順道選定顧耀東的結婚照樣式。眼下大西南已成戰爭重地，共黨考慮到沈青禾父親與川軍將領劉文輝曾是摯友，便派新聯絡員如實傳達上級指令，希望沈青禾啟程趕赴成都，參與策動川康起義的工作。這個任務意味著沈青禾要以蔚青未的名字示人，而她在上海的一切檔案都要抹掉，尤其不能在顧家留下任何能夠證明身份的東西。隔日一大早，顧家人出發前往美福照相館，顧悅西母子和楊福朵(趙蘊卓 飾)陪著老兩口在里面輪番照相，只有顧耀東等在門口，直至沈青禾出現。照相館內的歡聲笑語漸消，一家人看向窗外，那對年輕男女對視良久，誰也沒有率先開口。暮色垂垂，小黃狗站在泔水車下，目睹老漢死在街頭，不由發出哀嚎。顧耀東親自送沈青禾離開，倆人走到巷口，作出最后的告別。不管沈青禾究竟會變成什么人，將來又該如何尋她，但是顧耀東堅定會守在上海，守在福安弄里，等著沈青禾的回歸。