馬耀南(張明健 飾)得知日軍將突襲翟寶玉部隊，派遣馬天民前往翟部勸其撤走。翟寶玉不聽勸阻結果被日軍打敗。武漢會戰后，漢奸齊化文見風使舵，分析將來日本人定要占上風，于是向藤野報告說鄒平縣城目前兵力較弱有機可乘。日軍突襲鄒平，情況緊急。馬耀南作出保存實力、不與日軍過多爭斗的決定。并要求駐守長山縣的馬春來做好撤離的準備。日軍趁虛而入偷襲長山城，馬春來帶官兵艱難突圍王不幸犧牲。長山城失守。