林颯颯(關慧卿 飾)和陳家班眾人為了刺殺橫山悉數犧牲，橫山幸免于難，岡田(馬衛軍 飾)做了他的替死鬼。于是在小田(徐紹澤 飾)的保護下，趕緊回到工廠。　　　　與此同時，葛云(張曦文 飾)兩人以軍妓的身份在霜子的幫助下順利的混進日軍工廠，開門的時候卻發現鑰匙出了問題，最后又在霜子的幫助下，在橫山的辦公室里找到了鑰匙，終于將炸彈安好。　　　　就在這時，橫山卻和小田回到了工廠，橫山發現了鑰匙被盜，懷疑霜子，于是和小田一起去質問霜子。　　　　這時候，霜子終于見到了小田，小田受了極大的刺激，沒想到自己一直惦記的妹妹，不但成了軍妓被橫山蹂躪，還伙同八路軍跟他們做對，小田一氣之下將霜子擊斃，陷入莫大的悲痛之中，切腹自殺，終于醒悟，明白了殘酷的戰爭給所有人帶來的身心傷害，追悔莫及的眼下最后一口氣。　　　　正準備逃離的葛云和張瑛(屈玥 飾)發現炸彈出了問題，于是冒著生命危險返回日軍工廠引爆炸彈，卻被追來的橫山等人圍追堵截，危機之時，已經投靠了八路軍的宋海光(紀永清 飾)在殺了大漢奸大金牙(馮粒 飾)之后及時出現，幫助葛云他們與日軍激戰，爭取寶貴的時間。　　　　張瑛為了掩護葛云引爆炸彈，犧牲了。葛云強忍悲痛，艱難的爬入工廠內部，將炸彈引爆，和橫山一起雙雙被炸死在工廠內。　　　　這時，賈大力(任天野 飾)跟隨八路軍的總攻的隊伍到達沐城，爆炸聲中，賈大力料定葛云她們炸毀了工廠，做出了巨大的犧牲，在萬分悲痛的時候，作為唯一一名幸存者，賈大力想著一路上一起奮戰的人們，仰天痛呼：我們勝利了!