李占魁(馬少驊 飾)匆匆趕到莊家營子，勸莊不要放棄杏花(張玉潔 飾)。他們回到客棧，商量伏擊鬼子運輸車隊事宜，并親赴伏擊點勘察地形。　　伏擊地，莊、李二人正等待鬼子運輸車隊的到來。王金龍(宋佳倫 飾)在太行酒家請劉禿子(趙晉 飾)喝酒，想從中探出些情報。從劉口中得知鬼子已出動，王急忙離去。回到駐地，他命許三一同策馬趕奔伏擊處解救莊、李。　　原來，這一切都是犬養(安澤豪 飾)設下的圈套，以運輸車隊為誘餌，準備一舉消滅柳林鎮的抵抗武裝。莊、李被犬養包圍，兇多吉少。　　敵車隊駛到，突然槍聲大作，大批鬼子包抄上前，兩人危在旦夕。王金龍、許三策馬趕到，從背后襲擊鬼子。莊、李二人被逼到懸崖邊，二人奮力跳下懸崖。