大山菜(李倩 飾)無奈和金錘只能所有兄弟離開了炮臺山。趙思武燒毀炮臺山。大山菜擔心炮臺山眾土匪無家可歸，決定帶著所有人去平頭山投靠趙思文(于小偉 飾)。王西虎傳達唐福祿指令，讓趙思武一鼓作氣拿下平頭山。趙思武違抗軍令，直接撤兵回營。眾人來到平頭山，趙思文下落不明，老山炮借口自己做不了主，不肯收留炮臺山兄弟。大山菜說服老山炮暫時收留炮臺山眾人，她去把趙思文找回來，讓大當家的趙思文做主。老山炮再找不出拒絕的理由，被迫答應。張素找到白先生商議可以通過偽裝成鄭四百的侄子潛入憲兵隊，并向白先生詢問遼西的局勢。唐福祿對違抗軍令的趙思武更加不滿，讓他盡快拿下平頭山。大山菜找到了趙思文，說明炮臺山兄弟的現況。在大山菜的勸說下，趙思文回到平頭山決定要帶領大家打敗遼西軍。大山菜認為趙思文太過軟弱，沒有主帥的氣勢；眾人商議后，決定改造趙思文。趙思武想盡快實現自己的目標，琢磨著還有誰能為自己所用，一時也沒有什么好的計策。唐珍妮擔心趙思武腿傷，帶著醫生來看他。趙思武想起趙思文提起過在龍口見到徐永清等人。心生一計。徐永清知道趙思武目的不純，找趙思武質問，趙思武故作糊涂，卻把程二關進了大牢。徐永清要見程二，獄卒不讓，說是趙營長下的命令。徐永清終于明白，趙思武此舉是奔著龍口事件而來。彪子擔心程二嘴巴不嚴，會屈打成招，提議主動將龍口一事告訴唐福祿。徐永清知道自己犯錯太多，唐福祿不可能再給他機會，決定一不做二不休干掉唐福祿和趙思武。趙思武推波助瀾，故意告訴徐永清，已得到程二口供，打算向唐福祿匯報。徐永清以臥龍山吉老大實力大增必須調獨立營去剿滅，趙思武將計就計，主動接下任務。徐永清私下找到周童林，讓他在臥龍山對趙思武下手。唐珍妮告訴趙思武自己懷孕并催促盡快結婚。