何東明(林江國 飾)重創黑鳥井上助戰汪兆藍(錢泳辰 飾)聯合黑鳥欲清繳八路

何東明兩次戰斗成功，但是也引起了一部分人的不滿，認為何東明不服從組織紀律，應該被送回延安再次學習軍紀。何東明反駁，認為作戰就該靈活機動，能做出準確的判斷，指揮得當才對，戰機也會稍縱即逝，對這番話大家也都是贊同的，因此董天知做出決定對何東明不予處理，也不予獎勵，如果再次犯下同樣的錯誤嚴懲不貸，另外必須深刻學習組織紀律，何東明對此也是心服口服。

董天知后來接到消息稱，黑鳥打算對冀中八路軍根據地進行大掃蕩，武器精良的部隊就是他派出的先遣部隊，幸虧何東明的歪打正著才讓根據地化險為夷。

黑鳥因為這次的失利頭痛不已，讓人詳細調查了作戰時候的對手是誰，經過調查發現是何東明，更加讓黑鳥頭痛，相信彈藥庫被炸也是何東明的主意，在黑鳥看來何東明最可怕的地方就是靈活多變，從來就不知道他下一步要做什么，但是有一個人卻是可以動一動何東明的人選，黑鳥臉上露出一絲奸詐的笑。

董天知和康遠山分析何東明這個人，認為他之所以能取得兩次的勝利，不但展現了優秀的指揮才能，也體現出通天眼等人對他的心服口服，這才能讓上下一心取得勝利。因此董天知認為應該給予何東明更加對邊機動性的權利，康遠山也承認了自己對何東明之前是有所偏見的，不得不承認何東明是一個不可多得的人才。

沈家梁(王駿毅 飾)接到上級的嘉獎令，認為對八路軍不公平，兩次的作戰如果沒有八路軍的幫忙他們早就被吃掉了，目前正是國共合作時期，打鬼子才是當務之急，可是上級卻一味的排斥八路。沈家梁屬下所有人都眾志成城的表示愿意跟隨沈家梁作戰，他如何說大家就如何做，這讓沈家梁頗感欣慰。

黑鳥再次找汪兆藍，催問接任總司令一職的考慮結果，同時也告訴他這次作戰失利指揮官是何東明，希望能和汪兆藍合作共同對抗何東明，汪兆藍最終答應了黑鳥。

井上大佐來向黑鳥報道，井上分析資料中的何東明應該是軍銜不高，從兩次作戰來看，何東明有很強的秘密作戰和指揮能力，但是卻只是國軍打主力他們協助，兩軍合力還能讓他們的聯隊一部分人逃回定縣，就說明何東明的人數不多，從炸毀裝備部來看他應該是有一個十人左右的特別行動小組，對此黑鳥非常贊同井上的分析，急于想要知道如何對付何東明，在井上看來日軍的兵力遠勝于八路軍，只要找到何東明所在的部隊，就能不費吹灰之力滅了這個部隊。井上有很豐富的山地作戰經驗，對付長期隱藏在山中的八路也是最合適的人選，對此黑鳥很欣慰。隨后，黑鳥將汪兆藍配備給了井上做得力的助手，井上認為自己一個人就夠了，對汪兆藍很是不屑一顧，還認為汪兆藍跟著只會礙手礙腳的。黑鳥勸說二人合作一把試試看，井上雖然同意了，但是也對汪兆藍很鄙視，提出和汪兆藍分開行動做一次比試，看看他的真實水平，汪兆藍應戰。

何東明和沈家梁先后得到消息，知道日軍一個井上的人帶隊進行圍剿，何東明緊急召開小組會議，認為這次不能硬碰硬，否則吃虧的就是他們，隨后設定了地點打算誘敵深入各個擊破，同時命令轉移老百姓和重要的文件。

何東明正要帶隊出發，沈家梁跑來找何東明商議再次合作，何東明笑著讓沈家梁趕緊轉移，再晚就來不及跑了。沈家梁一看就知道這絕對不是何東明的個性，讓他趕緊說出作戰計劃，何東明一拍沈家梁胸脯聲稱知我者大哥也，隨后就將自己的作戰計劃告訴了沈家梁。

當汪兆藍帶著人到了八路軍駐扎的村子里一看一個人都沒有，于是命人分開去尋找。井上也隨后來到這里，見到一個人都沒有就氣憤不已，并聲稱如果八路軍都跑了絕對饒不了汪兆藍。

探路的人來向汪兆藍和井上匯報村子里并沒有人，二人這才帶著人馬進入村子里，看到一個人也沒有井上不禁露出鄙視的神情，認為八路軍不過如此，命人挖地三尺也要找出何東明。

一行人浩浩蕩蕩的來到山上，四處搜索，井上忽然叫停，認為地勢險峻如果八路軍埋伏的話很難還擊，汪兆藍大叫一聲日本人認慫了，帶著自己的隊伍徑直往前走去，氣的井上咬牙切齒。

汪兆藍人困馬乏，準備到前面駐扎休息一下。殊不知，前面已經被何東明安排好了人馬，地上還埋上了炸彈，就專門等著伏擊。何東明拿著望遠鏡遠遠看去，發現是偽軍的軍裝并不是日本人，帶隊的還是汪兆藍，何東明鳴槍示警讓汪兆藍停住了腳步。何東明勸汪兆藍回頭是岸不要給日本人賣命，汪兆藍卻讓他下來說話，何東明相信汪兆藍是不會對自己動手的，孤身前去見汪兆藍，讓所有人都在不遠處埋伏等候。

何東明勸說汪兆藍趕緊將人撤走，并表示今天他要打的不是汪兆藍，汪兆藍卻要何東明帶著人撤離，也表示既往不咎。此時，井上帶人趕到，看到何東明在面前命人準備射擊，汪兆藍怒吼井上不許開槍，汪兆藍的人也回頭拿槍對準了日軍，但是誰也不敢先開槍。井上命人打八路軍，通天眼見狀命人趕緊射擊保護何東明，何東明也迅速撤退，日軍進攻追趕被何東明等人的埋的炸彈炸死無數。沈家梁見此情形命人撤退，丟幾發炮彈去日軍那里讓他們摸不清狀況就可以了。井上被前后夾擊摸不清狀況心生害怕命令迅速撤退，汪兆藍見此情形也命令偽軍撤退。