杜衡被關青樓水蔥(童蕾 飾)以身涉險

小容被陳子明(張桐 飾)關了起來，老二讓菜根兒照看著小容。靈豆擔心媽媽的安全，老二安慰她，看到靈豆這么可愛的小姑娘，老二逗她讓她叫自己爹，靈豆不肯。老二又問，如果讓她管陳子明叫爹，她肯不肯。靈豆想了一下，還是一口咬定，自己有爸爸，但她愿意陳子明和老二做她的干爹。老二和靈豆開心地說笑，完全不知道菜根兒在暗處已經舉起了槍，可是內心矛盾的他一方面想幫姐夫除掉徐家人，一方面又舍不得對善良可愛的靈豆下手。

洪團長的夫人看著全家福照片里小時候就很胖的小容，又想想漂亮的水蔥，不由得再起疑心。水蔥和小龍察覺到自己已經被懷疑，但箭在弦上不得不發，只能硬著頭皮撐下去。水蔥關窗時，發現陳子明就在對面的樓里守著他們，不由地放下心來。

杜衡莫名被劫走，潘秀山無奈之下給侯處長打電話，侯處長讓潘秀山去洪團長家里去找線索。最后侯處長以潘秀山妻兒的安全要脅潘秀山盡快成事。

水蔥早上起來，洪團長夫人讓娜娜帶小龍洗漱，窮苦人家出身的小龍什么都不懂，當著娜娜的面小便，引來娜娜的尖叫，這讓水蔥尷尬不已。這時，有人通報潘秀山上門。水蔥一陣慌亂，也躲到了洗手間，對洪夫人謊稱小龍吃壞了肚子。潘秀山問洪夫人小容的長相，并要去開洗手間的問，洪夫人一頭惱火，將潘秀山轟走。雖然解救出了水蔥和小龍，但洪夫人疑心更重了。水蔥也知道洪家已經不能再呆了，便和小龍商量先去找陳子明。

潘秀山出來后還是不死心，他以提審杜衡為由到守備團要人。守備團的副官告訴他，杜衡并不在守備團。潘秀山又問洪團長的去向，副官不說，但潘秀山從他口袋里掉落的手絹判斷洪團長去了萬花樓。

與此同時，陳子明也猜到心思縝密的洪團長一定是把杜衡帶到了萬花樓親自看守。

潘秀山帶人去萬花樓，但在門口被洪鎮長攔住，眼見自己在這里討不到半點便宜，潘秀山只得離開。

杜衡果然被洪團長守在萬花樓花魁紅牡丹的屋里。洪團長企圖勸降杜衡卻不得手，又讓紅牡丹去色誘杜衡，杜衡卻三言兩語就將牡丹說得沒了臉面害了臊，奪門而出。

潘秀山派人死盯萬花樓。陳子明和老二也混進了萬花樓。老鴇看到老二的金條，積極地為兩人找姑娘，但陳子明要上樓找紅牡丹，被老鴇攔住，陳子明假裝發火，聲音引起了樓上杜衡的注意，同時也引出了紅牡丹，紅牡丹帶著洪團長的人用槍趕走了陳子明和老二。陳子明出來后告訴水蔥，杜衡就關在樓上，但不知道具體關在哪個房間。水蔥主動要求進萬花樓救人，她進了萬花樓要找幫傭，但老鴇卻讓她做妓女。打扮完了之后，老鴇像撿到了寶一樣，直呼水蔥“白牡丹”，這讓紅牡丹非常不爽。水蔥提出，如果要自己留下來，就要住上二樓，伺候洪團長的貴客。這個要求激起了紅牡丹的好勝心，她帶水蔥上二樓，給她三分鐘要看看她的本事。

杜衡與水蔥見了面后，小聲交流著，水蔥按照與陳子明的約定，將手絹掛在窗外，并告訴杜衡當天晚上他們來救他出去。杜衡擔心敵人火力太猛，自己未必能逃出去，便準備告訴水蔥譯碼，這時，門被推開了……