薛云燼(陳翔 飾)公然給段思琦打高分讓她獲得好成績引起了曾玖雅(韓燁 飾)的不滿。于是曾玖雅和段思琦爆發了沖突，不過沒有人站在曾玖雅這邊。只有一個人在所有人走后將地上的曾玖雅拉了起來，那就是鄺放(張暘 飾)，曾玖雅非常想抓住鄺放這根救命稻草，于是開始向他示好。段思琦為自己槍里沒子彈的事情質問薛云燼，還有她的成績，薛云燼表示自己都是為她好，可是這一次段思琦并不能理解。薛云燼千算萬算，沒想到曾玖雅會利用這個機會對付段思琦，然而他無法再做解釋了，只希望這個計劃能夠瞞過馬惠龍(張光北 飾)。令人欣慰的是，馬惠龍的確開始相信段思琦的成績是作弊所為，為了印證自己的想法，他讓特訓營里自己的眼線甘草調查段思琦這次考試究竟有沒有作弊。特訓營開起了舞會，本以為是慶祝月考成功，沒想到卻是一堂禮儀訓練課，不免讓人很是失望。小不點突然問起了段思琦這次考試是否是作弊了，段思琦內心有愧，因此毫不遲疑的承認了自己作弊了。薛云燼公開邀請段思琦跳舞，令眾人羨煞不已。沒多久，其他的女孩子也都各自找了舞伴起舞。然而就在大家高興的跳著舞時，一名女學員突然暴斃身亡。薛云燼知道是鄺放干的，因為這名女學員是這次月考的最后一名。鄺放則解釋是遵照薛云燼提出的淘沙制執行的，可是當薛云燼要求暫停淘沙制時，鄺放卻置之不理。然而沒想到的是二人的談話被段思琦聽到了，得知真相的她一時無法難以接受，沒想到她深愛的男人竟然是一個如此殘忍和血腥的人。對于薛云燼這種方式的保護，段思琦寧可不要，此時的她內心極其的矛盾，她放不下薛云燼，可也忘不了那死去的學員們。蔡明志(郭秋成 飾)接到上級電報，中共重要將領周炳麟受命前往東北組織抗日游擊隊，途經武城時要求蔡明志進行安全護送。沒想到的是日本人和國民黨同樣也截獲了這個消息，日本人準備不惜一切代價刺殺周炳麟，而國民黨則準備秘密逮捕他。馬惠龍是這次行動的總負責人，他把這次的任務交給了鄺放負責，鄺放提出要月考前四名參加行動，薛云燼極力阻止，可是馬惠龍卻答應了，薛云燼也無力反駁。鄺放將任務布置下去，當得知周炳麟是共產黨時，蔡小魚(許媛媛 飾)心頭一震，提出了質疑，遭到了鄺放的斥責。鄺放將任務進行了分工，然后準備行動。臨任務前，蔡小魚欲圖勸段思琦能夠放過這個周炳麟，不過段思琦沒有答應，這讓小魚有些失望。可是同時段思琦的心里也產生了質疑，為何要同胞殘殺，薛云燼也給不了段思琦答案，他只知道軍人服從命令是天職。周炳麟下榻在武城的一間酒店里，蔡明志前往酒店和周先生碰頭，因為人手不夠，他讓杜子崗(張永博 飾)參加了這次的行動，不過只是讓他開車在外圍接應。不過他們沒想到的是日本人和國民黨也已經得到了消息在酒店進行蹲守，并開始清查酒店人員。當蔡明志進入酒店的時候，薛云燼和段思琦一眼就認出了他，段思琦不想傷害這個曾幾次救過自己的人，而薛云燼則讓段思琦不要聲張，并帶段思琦去天臺查看。段思琦和薛云燼來到天臺后發現這里已經被日本人控制了，此時蔡明志已經進入房間和周炳麟接上了頭，段思琦便故意跑到他們房間外面唱起日本歌示警，日本人打算對段思琦不利，但是被薛云燼給干掉了。蔡明志接到示警后立刻明白他們已經暴露了，于是立刻掩護周炳麟撤退。而薛云燼和段思琦調整情緒回到了眾人的視線之內。不想讓段思琦遭遇危險的薛云燼把她安頓在了自己的車上，叮囑她不要出來。但是段思琦并沒有這么做。此時鄺放已經發現周炳麟不見了，于是下令搜查。而此時的周炳麟已經在蔡明志的掩護下坐上杜子崗的車先行離開了，在離開的時候，杜子崗看到了站在大街上的段思琦，段思琦也看到了杜子崗。周炳麟率先離開，可是蔡明志和趙鵬沒那么幸運了，他遭到了國民黨的圍捕，曾玖雅想要對蔡明志背后開槍，但是被蔡小魚故意擋住了，因此蔡小魚還受了傷。不過卻為蔡明志和趙鵬逃走爭取了時間。