明樓(靳東 飾)知道死間計劃要付出的代價，無論如何明臺(胡歌 飾)都無法置身事外，而他的這個選擇，不管王天風(劉奕君 飾)同不同意，都是唯一能救明臺的機會，知道他將面臨的是什么，可不這樣做，明樓知道明鏡(劉敏濤 飾)不會原諒他，他也對不起明臺死去的母親。　　王天風來到了上海。于曼麗(宋軼 飾)跟明臺匯報說明晚吳淞口碼頭有一批特殊貨物要交接，明臺安排于曼麗在明天之前將炸藥給他準備好。半夜三更桂姨(郭虹 飾)見明誠在搗鼓著樓下客廳里的畫框，明誠解釋是因為前天晚上看見明臺將匯票藏在畫框里，他要把匯票偷來，桂姨數落明誠不能這么干，要是讓明鏡和明樓知道該怎么辦。　　面粉廠要開張，明臺跟明誠要副畫，明誠沒空去買，就讓明臺將樓下的畫拿過去，明臺過兩天要把畫拿走，就要把那些東西藏在里面帶過去，在里面明誠發現除了匯票還有一份租房合同，桂姨想起上次在明樓的抽屜里報紙上看到的租房啟事，想要看合同，不過明誠沒有同意。　　今天的新聞頭條是吳淞口碼頭貨倉遭遇炸彈襲擊，王天風看了新聞臉色很不好的打了個電話，明誠知道這事是明臺干的，但也知道明臺肯定不會承認，會把事情撇的一干二凈，并告訴明樓說毒蜂約見面。　　朱薇茵跟汪曼春(王鷗 飾)匯報在司科特路附近發現神秘電波，決定看那里最近的租房信息，說不定還能捕獲到共黨。明鏡接到終止跟供貨商交易的情報，讓她等待下一個供貨商。孤狼約汪曼春見面，匯報明臺在司科特路租房的消息，只是還沒有拿到合同，并告知明臺最近經常失蹤，尤其是接管了面粉廠后，孤狼一定要知道明臺在司科特路租房子是要做什么。　　汪曼春給了孤狼一筆錢，希望她提供的情報是能值這個價錢，孤狼拒絕了，她做這些不是為了錢，而是要把明家的人全部送進監獄，當年孤狼那么賣命的在明家工作，可明家人卻將她掃地出門，是南田收留了她，如果做實了明臺是抗日分子，一定要明家人好看，相信明臺的面粉廠肯定也有問題。　　王天風來到了面粉廠，看見騎云和于曼麗生活倒是過的很悠閑，十分氣憤，要知道B組行動組組長以瀆職罪被送上軍事法庭很有可能判他死刑，可他們這里卻風平浪靜，絲毫沒受影響，而他這次是回來送死。明樓和王天風見面，死間計劃必須按他的執行，王天風知道明樓背著他做了第二套方案，但他不會執行，明樓質問王天風有沒有問過他，王天風帶走的可是他的弟弟明臺，王天風反問明臺他們倆都可以死，難不成就明臺不能死，兩人打了起來，明誠和騎云前來勸架卻被兩人給罵了。　　要讓日本人相信必須要有果斷的犧牲精神，明樓的計劃拖泥帶水，王天風不會同意，明樓最后一次警告王天風不準胡來。