馬瑛嫀(管樂 飾)加入紅軍

龍飛(連奕名 飾)一舉端掉了為害多年的赤楊谷土匪，私自抽取一層的利益獎勵全軍，韓少帥得知此事，沒有追究龍飛的責任，自韓馬團建立以來，有一個不成文的規定，凡是完成任務的長官都可以私自抽取一層的財物。

馬瑛嫀邀龍飛到桃園散步，桃園鳥香花香風光無限好，卻掩蓋不了馬瑛嫀失落的心，馬瑛嫀已經決定放棄追求龍飛，拿出一支手鐲送給龍飛，叮囑龍飛日后遇到心儀的姑娘，就贈送手鐲。

離去之時，馬瑛嫀主動親吻龍飛，龍飛在她的心中已經揮之不去，如同一道深深的烙印，永遠印在她的心中。

景蔭桂成功算計侯鎮長，侯鎮長因到妓院嫖妓染上了性病，他的不光彩行為給政府帶來負面影響，李縣長失望之余，欲將鎮長職位轉給馬鳳岳(斯琴高娃 飾)，馬鳳岳借口年老體邁，謝絕了李縣長的好意。

李縣長在馬鳳岳的推薦下，將鎮長公章轉給景蔭桂，景蔭桂收下公章隨馬鳳岳乘坐馬車回家，路上意氣風發與馬鳳岳有說有笑。

韓德功(黑子 飾)帶兵進入微山，欲剿滅微山一帶的紅軍，卻被事先埋伏的紅軍擒獲。

韓少帥獲悉之后委托龍飛到紅軍領地救回韓德功。

龍飛回到紅軍根據地，向張布爾表示，他會力保韓德功以及整個黑馬團，張布爾對國軍充滿敵意，反對龍飛保護韓德功。

紅軍領導審問韓德功，韓德功發現其中一個審訊員是馬瑛嫀。國難當頭，黑馬團理應上前線殺日軍，卻聽從韓少帥的命令回后方清剿紅軍，馬瑛嫀一臉悲憤指責韓德功不明國家大義。

紅軍領導已從馬瑛嫀嘴中了解黑馬團的戰績，黑馬團曾經消滅了日軍最著名的騎兵部隊，紅軍領導不但釋放了韓德功，也釋放了所有黑馬團的士兵。

韓德功返回韓少帥身邊復命，韓少帥數落了韓德功一頓，叮囑韓德功與龍飛保持距離，不能透露之前去微山剿滅紅軍的機秘，畢竟龍飛曾是紅軍戰士，韓少帥一直對龍飛充滿戒備。不希望韓德功事事都向龍飛透露。

張磊非常贊成韓少帥的觀點，回營路上與韓德功談起龍飛，認為龍飛極有可能是身在曹營心在漢。

韓德功拜訪景蔭桂，馬瑛嫀已經加入紅軍成為赤色份子，景蔭桂佯裝非常關心馬瑛嫀，猜其可能是受到蠱惑才加入紅軍。