程健下樓開車，遇到回來的周樂天(任重 飾)。今天是程健四十歲的生日，程健請周樂天吃飯，忍不住向周樂天傾訴苦惱，說姚思潔(韓雨芹 飾)不理解他，他發誓他真得愛姚思潔，做夢都想跟姚思潔結婚。可一個四十歲的男人畢竟輸不起，他無論如何都不能因為離婚而破產。一個男人可以不愛江山愛美人，可沒有一個美人是不愛江山的。周樂天似懂非懂，問程健對姚思潔的打算，程健說姚思潔就是在耍小孩脾氣，等她鬧夠了，還會回到他的身邊。　　周樂天回到宿舍就被姚思潔狠狠地數落，責怪把自己的地址告訴程健，要他以后少管她的閑事，問現在周樂天已經不是程健的員工了，干嘛還要做他的狗腿子。　　左文宣(常藍天 飾)和沈娟(許娣 飾)決定，不再讓許安波(趙錦燾 飾)一個人承擔買房的負擔，左母告訴左玲(付悅 飾)，等著許安波的家人來操辦婚事不現實，干脆不要讓許安波一個人背負買房的壓力，他們愿意出點錢，幫著許安波把房子買了。盡快結婚，不要再拖了。　　左玲覺得這是一個好消息，下了課給學生布置完作業，就張羅著許安波一起看房子。許安波覺得讓女方家長買房很沒面子，左玲要許安波記住跟她結婚，他占了大便宜。　　許安波從出版社下班，回到宿舍，見父親許青山(羅京民 飾)在門前等自己。許青山來北京給許安波哥哥做好的假肢。許安波哥哥是大貨車司機，一次外出發生車禍，為了保命只好截肢鋸掉了一條腿。沒有得到賠償的哥哥沒有收入來源生活困難，時間長了，嫂子和嫂子的家人自然也有了要離婚的想法。好在父親含辛茹苦竭力幫助，竭盡全力貼補他們，才保全了哥哥的小家庭。　　許青山知道了兒子要結婚的事很高興，許安波覺得許青山該上門看看左玲的父母，可走到半路又覺得這次來得突然，又自卑起來，說身上沒帶多少錢，也沒買什么禮品，空手去了沒面子，干脆下次再見。　　許安波下了班陪父親去醫院辦完了事，陪父親吃飯，父親說了自己的打算，許安波的哥哥最近一直在學習按摩，父親想給他哥哥開一個按摩館，這樣他哥哥也能有些收入。父親告訴許安波，前段時間他嫂子又跟他哥哥鬧離婚，他哥哥必須有點活干，才能讓這個家安穩下來，要不然他嫂子肯定會跟他哥哥離婚。許安波拿出錢來給父親，父親堅決不答應，說許安波結婚的事他幫不上忙就很過意不去了，這種事上不能再給許安波添麻煩。　　臨走前一夜，許安波趁著父親休息，還是偷偷把一張存折塞進父親的提包夾層里。　　姚思潔終于決定出去找工作，去廣告公司參加應聘，廣告公司說女性員工年齡要在二十五歲以下，而三十歲的女人都面臨結婚生育會影響工作。姚思潔應聘幾家都沒有結果，很失落。　　許安波打算瞞著左玲，下了班就忙著到畫廊畫一些工藝品畫，下了班就躲子啊出版社倉庫里畫梵高的系列，想盡快再把錢賺回來。　　左玲幾次催他去看房子，他都借故有事蒙混過關。教研室的同事黃小梅恰好最近也在看房，就叫上左玲一起去，左玲看上了一套七十平米的小房子。左玲從母親那里拿了錢，要許安波把錢拿出來一起去交了首付。許安波瞞不下去，只好說了錢給哥哥開了按摩店。左玲一下子火了，他覺得這樣無休無止得實在看不到希望。許安波覺得，他已經到了而立之年，他不得不為家庭承擔責任。左玲卻不客氣告訴他，什么叫三十而立？！要許安波先在她面前“立”住再說！在自己的女人面前都“立”不住，還“立”個狗屁。　　左玲回到家，說了許安波把錢給了父親的事，說這婚沒法結了，話里話外的意思是希望得到沈娟和左文宣更多的幫助，沈娟不但不安慰她，還說嫁什么人就過什么樣的日子，之前她本來就不看好許安波和左玲的關系，是左玲不聽家人勸告一意孤行，要左玲面對現實。　　左玲在家里受了一肚子氣，見到許安波不給他好臉色，許安波低聲下氣地陪著小心。　　許安波心里憋屈，去水廠去找許安波，兩人還沒坐下，工廠就出事了。水廠門前停車場的一輛車失竊了，丟的是一輛三菱越野車。車主叫李家祥，一口咬定是工廠里的民工偷走的，由于車還沒上牌照，沒有保險，車主急得要報警。周樂天發現工人劉大嘴不見了，想到幾天前李大嘴說家里急需用錢，不禁懷疑是劉大嘴偷了車。周樂天覺得一旦報警，劉大嘴就是罪犯了，就先穩住了車主先別報案，說自己一定會把車找回來。　　工人告訴周樂天劉大嘴喜歡泡網吧，經常在QQ上跟老家的女友聊天，周樂天急忙趕回稅務局宿舍，拿了姚思潔的筆記本電腦回廠里上網掛在QQ上。姚思潔回家，見電腦不見了，急著用電腦的她打電話給周樂天，知道周樂天拿了她的電腦，就跑到工廠來要。周樂天顧不得解釋，把姚思潔趕了出去，不明所以的姚思潔生氣地等在外面。　　晚上，周樂天發現劉大嘴上線了，給網管打電話，通過IP地址查到了劉大嘴的位置，急忙趕到郊區的一個網吧，抓住了已經六神無主的劉大嘴。　　周樂天把汽車還給了車主，車主李家祥見車找回來了就答應不再報警，覺得周樂天是個仗義的老板。大嘴回到廠里，越想越后怕，要不是周樂天仗義，他現在可能已經進公安局了，認識到是周樂天救了他一命。問周樂天還敢不敢讓他留下干活，周樂天說沒什么不敢。周樂天的舉動深深感動了工人們，劉大嘴和工人們都覺得，自從進城打工，就沒見過這么仗義的老板。周樂天告訴工人們，他們是農民的兒子，他是工人的兒子，大家都差不多，他接受這個廠子是為了給父親還債。工人們紛紛表示不急著補他們工資，愿意跟周樂天共度難關。　　姚思潔一天應聘了幾家公司，都無功而返，約左玲出來吃飯，說她發現自己簡直沒有一點能力，以前程健是一棵大樹，她一直在這棵大樹下乘涼渾然不覺，現在離開了才知道，她才發現眼看著自己快三十了，其實她一無所有，她現在必須從頭開始學會自立。姚思潔喝多了。　　姚思潔回住處，十二點以后電梯沒了。姚思潔醉醺醺地坐在樓梯上。周樂天晚歸回來，發現姚思潔，背姚思潔上樓。周樂天終于說了對不起，覺得要不是因為那天送自己去醫院，姚思潔也不會是現在的局面。姚思潔卻說，幸虧那天送周樂天去醫院，要不然她還不清楚她在程健心里的位置，也許一輩子都要這樣糊里糊涂。問周樂天在他眼里，她是不是就是一個傍大款的女孩，是被有錢人包養的情婦。　　周樂天把姚思潔背上樓，把姚思潔安置好，第一次感受到了姚思潔的痛苦。