初云(徐小颯 飾)拒不離開戲班，呂班主把初云賣給江淮書寓的老板，讓她去接客，初云氣得咬牙切齒。牟子鴻(黑子 飾)下令把牟子龍(陳龍 飾)和辛寧(柴碧云 飾)捆在床上，他就陪著客人喝酒慶祝，牟子龍和辛寧拼命掙扎，都無法掙脫，辛寧急得大呼小叫。牟子龍和辛寧互相幫忙解開綁繩，他們倆商量好一起逃婚，牟子龍就讓辛寧不停地大聲喊，借此麻痹牟子鴻，牟子鴻讓樂隊奏樂掩蓋辛寧的喊聲，牟子龍和辛寧趁機逃出去。初云走投無路，只好挨個打電話找相好的男人，男人們都知道她和牟子龍曖昧不清，對她避之不及。呂班主決定從明天開始不給初云做小灶，讓她和大家一起吃大灶，初云氣得無語。牟子龍和辛寧費盡周折逃出來，千方百計躲過巡邏的士兵，他們都穿著結婚的喜服，一起逃跑目標太大，最后商量決定分頭逃跑，辛寧剛跑出胡同就被士兵抓住。牟子龍一口氣跑到戲班去找初云，初云處處碰壁，已經心灰意冷，她看到牟子龍就像救命稻草一樣，心里的委屈一下子涌上心頭，初云傷心地泣不成聲。牟子鴻親自把辛寧送回家，辛寧拼命掙扎，馬千駒(郭家銘 飾)把出手搶警告她，辛寧嚇得趕忙閉嘴，牟子鴻和馬千駒開車揚長而去，辛寧坐在牟家的大宅子門口嚎啕大哭。牟子龍答應拿5000元為初云贖身，可他現在分文沒有，答應想辦法籌錢，初云很失望。王老師是辛寧在夜校的老師，他發現辛寧思想進步，想把她爭取到黨的隊伍里來，王老師本想把辛寧介紹給常人杰(常波 飾)做搭檔，借此掩蓋常人杰共產黨的身份，常人杰潛伏在牟子鴻的隊伍，沒想到牟子鴻搶先一步讓牟子龍娶辛寧，王老師決定繼續讓辛寧幫常人杰掩飾身份。就在這時，辛寧突然來找王老師，常人杰趕忙躲起來，辛寧詳細講述了她和牟子龍解除婚約的全過程，主動要求繼續執行任務，王老師謊稱任務已經取消，答應有新任務再給她，辛寧只好失望離開。周文釗(王羿均 飾)時常去賭場賭博，馬千駒發現他又賭了一夜，擔心牟子鴻問責，就把周文釗強行拉出來，牟子鴻苦苦追問他們倆的去向，周文釗趕忙找借口掩飾過去。牟子龍來找牟子鴻借錢，想把初云數出來，牟子鴻拔槍相向，牟子龍嚇得落荒而逃。牟子龍只好找周文釗和馬千駒借錢，他們倆都勸他不要中了初云的圈套，牟子龍根本不信，周文釗被逼無奈，只好拿出身上所有的錢，牟子龍氣得無語，他硬著頭皮來求呂班主，答應三年之內還清5000塊，呂班主堅決不同意，揚言要把初云賣到江淮書寓接客，牟子龍負氣而走。初云坐在地上嚎啕大哭，牟子龍很心疼，趕忙回來對她噓寒問暖，牟子龍號稱已經想到辦法，答應這一兩天就拿錢來贖她，臨走，牟子龍提醒呂班主這兩天不許初云上臺唱戲，答應一分錢不少給他。辛寧偷偷調查常人杰，發現他根本不在牟子鴻的隊伍里，辛寧就偷偷跟蹤常人杰，苦苦追問他的真實身份，常人杰拒不回答。牟子龍無意中看到辛寧，就緊隨其后跟過來，牟子龍和辛寧談判，讓她出5000塊解除婚約，辛寧討價還價到1500塊，牟子龍答應用德國造的槍支和她交換，辛寧才勉強答應。周文釗和馬千駒聽說牟子龍要倒賣槍支贖初云，他們都不同意，牟子鴻對這種行為恨之入骨，前一陣剛槍斃了倒賣子彈的士兵，牟子龍心意已決。辛寧迫不及待向王老師匯報這個好消息，只要拿到這批德國造的槍支，他們就可以起義了，王老師沒有當場表態，只是提醒辛寧不要向別人透露此事。王老師找上級領導匯報這事，組織上很快派人來，牟子鴻愛槍如命，而且他內心很同情共產黨，組織上想爭取他，而且常人杰帶來幾個南方的同志剛在牟子鴻的隊伍里站穩腳跟，所以現在不適宜發動武裝暴動。王老師向辛寧說明情況，辛寧答應服從組織安排。