張鐵救云流(王關彭 飾)視死如歸蘇夜在九卿意外遇父

夏望冬(劉騏 飾)和御管部門的人全力對付那些變得如喪尸一般的器靈，這些器靈對御管部門的人十分狠毒。夏望冬眼見御管部門損失慘重，他終于痛下殺心果斷狠絕地一舉殲滅這些器靈。然而剛消滅掉眼前的一批器靈，又有大批的器靈蜂擁而至，夏望冬正瞠目結舌時，劉留用他的器靈血影流星遠程攻擊了這些器靈。血影流星巨大的殺傷力讓夏望冬驚喜萬分，劉留一直覺得自己的器靈太丑而不滿意，現在他們因血影流星而絕處逢生讓他心里百感交集。

此時正和徐福對峙的莫明(彭昱暢 飾)等人已準備和徐福動手。莫明拿著魂石問徐福這是不是他所為，徐福不屑地稱自己先是投放了一百顆，現在鍛造工藝改進，他準備再投一千顆。莫明聽到徐福如此喪心病狂的計劃咬牙切齒，他正氣凜然地告訴徐福天工會并沒有解除，還有他、蘇夜等四人。徐福甚是不屑。

莫明等人和九卿的人打了起來，蘇夜帶著靈曦找到九卿鍛造魂石的地下庫房。他們看到大量的魂石，還看到一個戴著黑斗篷的老年男子，蘇夜大驚失色，原來此人竟是他失蹤已久的父親蘇淬。只是蘇淬已全然不認識蘇夜，但他還記得過去屬于自己的器靈靈曦。蘇淬突然出手，他想和靈曦強行契約，蘇夜不顧一切地沖上前與蘇淬對峙起來。

在徐福的老巢里，徐福告訴莫明，二千多年前他奉秦始皇的命令去瀛州找長生不老之術。最后找到時長生樹已經枯死，他吞了八咫鏡才得已保住靈魂不散變成器靈。他誓死效忠始皇，卻沒有為始皇找到長生之術，他要想法復活長生樹。莫明才知徐福不稱王的原因，他對這根本沒有興趣。莫明見徐福冥頑不靈，他不再多言開始動手，守護在徐福身旁的白天洛(王博文 飾)出手攔住莫明，兩人大打出手。

云流和御管部門的張鐵遇到九卿的人，兩人全力對抗卻根本不是九卿的對手。張鐵雖是普通人但他心懷一顆正義之心早將生死置之度外，張鐵在最后一刻替云流擋住了利刃救了云流。張鐵的死劉留通過電腦監控發現，他傷心欲絕。但緊接著他發現更加恐怖的一幕，他發現數以百計的九卿高級別器靈出現在蓮花山里，夏望冬感到深深的絕望但卻毫不畏懼地永往直前。

天音和空海悠遭遇宇多田還有九卿器靈松平，他們都拿出渾身解數。無奈宇多田十分強大，她又狠毒地處處拿松平作擋箭牌。天音和空海悠投鼠忌器，他們怕傷著松平處處退讓，結果卻受了重傷。宇多田嘲笑他們太愚蠢，她說像松平這種器靈在九卿多的很，根本不需要當成人看。松平聞言十分心痛，空海悠勸松平不要再愚忠，松平卻說他把制造自己的宇多田當成媽媽。宇多田聽到這煽情的話甚覺惡心，她打斷松平。天音此時勇往直前，她告訴空海悠自己也會像莫明一樣強大，她視死如歸地朝宇多田沖過去。宇多田直到臨死都難以置信天音會用這種玉石俱焚的打法，她死不瞑目。大戰過后，空海悠和天音都重傷倒地，松平這時從地上爬起來，他憤然走到他們面前揚起了劍。