錦州遭到轟炸,上海游街示威,媛媛看到游街學生被打想上前幫助被警察和學生們沖散,一名男子將媛媛救出。周應群(趙志偉 飾)出面鎮住了場面,他現在是警察隊長,天天這樣抓人警局已經裝不下了,眾人抗議警察沒有本事卻拿老百姓出氣,周應群眾目睽睽之下打死了諫言者,瞬間鴉雀無聲。楊森對成思義說他的工廠混進不該混進的人,派人查封他的工廠,只要他同意去臺灣一切都好商量。周應群為楊森到了一杯茶,他說現在上海到處抓人,楊森說林昔(歐豪 飾)一死周應群稚怎么沒干勁了呢,交給他一個立功的機會就是成思義,他覺得工人被抓軟禁成思義不是好計策。李云飛(任宥綸 飾)干回老本行,繼續打理碼頭生意,此時來了一人求他帶出三人到臺灣,李云飛說現在不當官了,反而賺錢上癮了。周應群約李云飛來到往日的酒吧,他周應群說這個地方和以前不一樣了,還以為李云飛不來應約呢,李云飛不想見他,讓他有話直說。李云飛現在有門路,得到很多高官關系,周應群想讓李云飛運一批東西,但遭到李云飛拒絕。邢立憲把一個原本廈門駐軍的軍官,現在成了第一批臺灣軍人安置處的負責人,如果文華(施詩 飾)與他結婚,就多一個人脈。文華拒絕,她心里有林昔不想嫁他人。邢立憲說當初文華犯的錯誤,因為交卷弄到南京他花了很多錢才擺平。邢立憲早已安排妥當,如果這事完成,以后她就可以恢復自由。媛媛聽到她再次嫁人的消息,文華告訴媛媛,讓她認清現實,林昔早已失蹤,媛媛表示哪怕全世界的人說林昔死了,她仍就等他回來。賀小苑拿出嫁妝和一本畫冊,說這些是托叔叔在美國看的房子,支支吾吾的說她認識一個牌友是交通局太太,說在美國有很多房子便宜結果被騙走了五萬美金,李云飛接連喝了幾杯酒,看著內疚的賀小苑,強壓怒火安慰她。李云飛為了掙錢只好給周應群打電話,表示同意接他的話,這次運輸的東西是美軍裝備,能保證他們兄弟的安全,后天下午三點吳淞碼頭。周應群接到楊森的電話要對成思義開始施加壓力。警察開始給關押的工人發飯,故意在一個饅頭里面夾了一把鑰匙給中共地下黨周博洋,他看到一個紙條隨時等待接應。半夜周博洋用鑰匙打開監牢大門,這時周應群意外來到監獄,他們及時又鎖上了門。周應群命他們排隊出來隨后聽見幾聲槍響,在外接應的同志傷心的傘掉落在地上。林昔當時從錦州逃離時遇險,幸虧蘇楠(張慧雯 飾)沒有離開暗中救出他,他被救后被上級安排到上海保護成思義,工人被帶走,他要去保護工人和成思義的安全。林昔和蘇楠接到工人被周應群殺害的信息,猜到以此來逼迫成思義。周博洋犧牲前講一個代碼字條交給同志,同志轉交給林昔。林昔得知周博洋是工廠技術骨干,之前都是周博洋與成思義單線聯系,她現在卻擔心成思義對新人心存芥蒂。成思義拿到三兄弟的合照,他看了看背面的署名后暈倒,警察給周應群匯報后送他們到醫院。其中一名警察在里面守著被林昔迷暈,他偽裝成醫生帶走了成思義。周應群此時趕來發現搶救室只有昏迷的警察,老李為了掩護林昔和成思義離開犧牲,周應群看著逃走的人竟是林昔。周應群向楊森匯報林昔回來了。邢立憲問文華結婚的事情考慮的怎樣了,要盡快下決定。李云飛把貨單給下屬,下屬說這批貨很有意思,人家都往外運東西,而這個是往里運東西。