葉興城(吳曉亮 飾)派賈全章去盯著蘇雅露(萬茜 飾),只要把她看住了就能找到李和平。陶玉玲(蔣欣 飾)和方嘉樹(黃曉明 飾)利用去店里買東西的由頭,他從后門進到李和平的唱機店并在屋內發現了一個彈殼。朱玉(李念 飾)確實有問題,他確定那個唱機店就是銀狐的聯絡點,因為蘇雅露在他面前曾給唱機店打過電話,這個彈殼是葉興城的,磁瓦是筱陶袁的。陶玉玲回憶朱玉稱開納路有訂的外送,隨便在廚房拿了涼菜匆忙離開,后來春生跟蹤發現了葉興城欺負了朱玉,特別是回來后她正常上班,就像沒發生任何事情一樣。方嘉樹知道朱玉接到的是求救電話,特意闖進現場是救人的;之前鄭飛熊孩子綁架也是她故意而為之,此人掩藏很深,可能她就是銀狐。因為李和平的暴露,他擔心蘇雅露會被牽連出。賈全章夜晚跟蹤蘇雅露來到她家樓下。方嘉樹表示朱玉繼續留著,她的身份還未被葉興城識破,更令方嘉樹沒想到的是葉興城被日軍痛打又被姐夫出賣,他反而知道上進不混日子了。方嘉樹讓陶玉玲通知老趙(王志飛 飾),多避開賈全章他們。樂言對開學并不期待,到處都是壞人,陶玉玲開導她,要好好學習為將來打下基礎,還有鄭南雁一定要當心。方嘉樹教石頭練體力,石頭對槍很感興趣,各種詢問打槍的技巧。樂言第一天入校,被唐星如帶進去,石頭羨慕姐姐,希望也能來這個女子學校。鄭南雁單獨與樂言談話,他各種聊天的方式套樂言的話,樂言很謹慎,她離開后鄭南雁對小小年紀的她刮目相看。蘇雅露秘密會見李和平,根據銀狐的指示,安排他轉移到崇明島;葉興城在外面監視著飯店,識別出扮成老頭的李和平,沒想到在他身后出來的竟是蘇雅露。葉興城跟蹤李和平,而賈全章跟蹤蘇雅露兩人。李和平沒有直接去崇明島而是轉移路線回到家拿財物。葉興城跟蹤來到他家,直接打暈了他。葉興城用酒瓶打了他的頭,他嚇的趕緊交代,并拿出一包金條交給葉興城,希望放了他。葉興城拿出跟蹤蘇雅露的圖片,李和平謊稱不認識她。葉興城并不相信他的話,在第一次見他時就在蘇雅露樓底下,為了讓他說真話,李和平被酒澆頭并拿火機嚇唬他,李和平當場說自己是軍統但真的不認識蘇雅露。葉興城帶著李和平離開,他準備送李和平到碼頭,半路李和平被葉興城揍的趴在地上喊救命,荒無人煙的地方葉興城勸他省省力氣。老趙暗中觀察著這一切,李和平挨不住打,招待了蘇雅露軍統的身份,葉興城不想聽到,直接殺了李和平拋尸在湖中,并燒毀了蘇雅露的照片。方嘉樹送樂言上學發現他被跟蹤,故意借送她為由進到學校,他看到院內有個打掃衛生的老者,是老趙喬扮的,兩人秘密碰頭,老趙告訴他李和平昨晚被葉興城所殺,由于距離較遠,不知李和平是否招供。方嘉樹稱李和平不知道他的身份,他擔心蘇雅露,可能葉興城鑒于對她的感情不會對她下狠手。老趙擔心方嘉樹的身份暴露,萬一他的軍統身份暴露從而杜鵑的身份被牽連出,更有可能害了她們娘仨,后果不堪設想。方嘉樹建議讓魏大源監督學校,萬一他碰到樂言,樂言在思念父親控制不住自己,擔心漏出馬腳,老趙稱他會避開樂言的。老趙在校園打掃衛生,鄭南雁從他身邊經過與一人交頭接耳后進入一間房間。