沈曼(黃薇 飾)突然到警局找田繼業，沈曼的出現讓警局那幫人對田繼業的艷福羨慕不已。沈曼是有求于田繼業的。她稱自己有一個從北平來的姓崔的朋友，因為惹上了幫派，所以剛過來住進酒店就被人監視，一直離開不了。田繼業明白沈曼在從事什么事業，也猜的到她這個所謂的朋友有可能是干什么的。但他什么也沒問，只是讓沈曼把車停在酒店樓下，二十分鐘后開走。其他交給他來辦。田繼業進到酒店后住進308房間，一進到房間田繼業就給酒店服務生打電話讓他送餐。田繼業將送餐到房間的服務生綁起來，換上?的衣服，偽裝成服務生的樣子，迷惑了監視沈曼朋友崔先生的那些人。然后順利進入崔先生的房間，讓他一切按自己計劃行事。此時李炳君(陳小春 飾)來到酒店。原來監視崔先生的人是力行社的。李炳君從下屬描述的送餐服務生的送餐經過后，發現了異常。他趕緊往酒店樓下看，結果看到沈曼站在樓下的汽車旁，表情得意地看了李炳君一眼后，上車離開。李炳君又到崔先生房間查看，結果看到綁在窗戶上的布繩，他斷定崔先生此時一定在沈曼車里，他下令趕緊追上去。李炳君帶人離開后，偽造逃跑假象的田繼業帶著崔先生不慌不忙地離開酒店。而李炳君帶人追?沈曼的車后發現并沒有崔先生，李炳君才知道中計。他大怒，吩咐秘書去調查沈孚連和沈曼的資料。秘書卻為難地告訴他出事了，沈陽已經被日本人占領。李炳君愣住了。因為日軍占領沈陽，上海掀起抗日熱潮，街上到處都在抵制日貨。谷局長(秦焰 飾)接到上司命令，全面維持秩序，保護好日本僑民和商人，防止一些熱血人士做出一些過激行為。就在谷局長把這些告訴田繼業時，田繼業看到一幫市民正在圍毆一個日本人。田繼業救出日本人，他非常感激地告訴田繼業，他是日本右翼記者前川次郎(木幡龍 飾)，他要把中國人真實的抗日情緒發表在日本的報紙上，不讓日本民眾被好戰分子粉飾太平的做法蒙蔽。田繼業回到家里時看到許麗麗(何杜娟 飾)正與沈曼相談甚歡。許麗麗在熱情的言語中有意無意地宣示她對田繼業的主權。沈曼冰雪聰明完全知道許麗麗的意思。田繼業回來后沈曼向他表示感謝后就離開了。這天是許麗麗的生日，田繼業答應陪她吃飯到夜上海聽她唱歌。在夜上海田繼業意外地看到李炳君，也吃驚地看到前川次郎。前川次郎告訴田繼業，自己有一個朋友手里有日軍殘害中國民眾的照片，他要拿到后發表到報紙上去。他還說自己的這一做法肯定會遭到好戰分子的打壓，自己隨時可能有危險。田繼業對他的正義和無畏的行為表示了贊賞。田繼業剛起身離開，前川次郎的朋友就將資料交給他。早就關注前川次郎的李炳君一個暗示，他手下的特務們便一擁而上抓捕了前川次郎。而他的朋友見勢不妙準備逃跑時，被李炳君一槍擊斃。這一切發生的太快，又發生在自己眼皮底下，而夜上海的一干人像什么也沒發生一樣，繼續為許麗麗慶祝生日。田繼業見狀內心受到很大震撼。監獄里何如是(楊雪 飾)夢到她過去與田繼業在一起時幸福甜蜜的時光。她的臉上綻放出幸福的笑容……