馬學(xué)軍(鄧超 飾)看不過去，揍了前秘書的兒子一頓，也因此進(jìn)了派出所。被撈出來的老二承包了金老板(馮國強(qiáng) 飾)的錄像廳，并且收服了一幫小混混，拉起了自己的隊(duì)伍。英子(張伊明 飾)(張伊明 飾)談了一個(gè)男朋友，帶回大雜院的時(shí)候遇到了老二。老二跟這位大學(xué)生談了一會，話不投機(jī)。倆人互相瞧不上。金老板被警察(張晞臨 飾)查了，他包給老二的錄像廳也被查封。　　老三想投奔一個(gè)專業(yè)教練，可是家里拿不出錢，老大也不支持，只能作罷。一枝花喜歡上了馬學(xué)武(張嘉譯 飾)，覺得他身上那股穩(wěn)重的勁兒像個(gè)男人。可是老大覺得自己和這位千金小姐不合適，他認(rèn)為蕭紅梅(史可 飾)是個(gè)能幫他照顧家的女人。雖然老二反對這樁婚事，可是最終老大還是把蕭紅梅娶進(jìn)了家門。