梁冬哥(孫耀威 飾)對楚香雪(孫菲菲 飾)的詭秘行蹤產生懷疑，再加上李曼娥添油加醋地提醒他楚香雪在圣埃依公寓租房是一個大老板介紹的，那座公寓又是滬上著名的“情婦樓”，讓梁冬哥心里更是七上八下。這一晚，梁冬哥在街上無意發現一個長得很像楚香雪的女人神情曖昧地鉆進了一個中年男人的轎車，梁冬哥忍不住尾隨而去。沒想到人沒有追到，自己反而誤入特工部，被巡邏的特務當嫌疑人抓了起來。梁冬哥有口難辯，眼看落入虎口不禁心中暗暗叫苦。而此時的李婉(周庭伊 飾)正在特工部的院子里因思念梁冬哥而惆悵不已，她忽然看見哥哥手下特務押著梁出現在眼前，簡直不敢相信這一切是真的。　　梁冬哥驚喜地發現李婉，以為從此獲救，沒想到李婉又發起了小姐脾氣，責怪梁冬哥不來找她是故意想逃避她，更信口開河地恐嚇他是反日地下黨。梁冬哥驚得一身冷汗。大姚帶來倉庫被端的消息，楚立言(鮑大志 飾)要求按兵不動。楚香雪對叔叔的行為產生懷疑，楚立言連忙敷衍。李婉終于答應放了梁，但條件是兩人約好次日共進晚餐。梁冬哥急于脫身就信口答應，但聰慧的李婉察覺蛛絲馬跡，故意透露說馬到云刺殺案還有一個目擊證人特務小毛還在醫院里急救。梁冬哥不禁立刻緊張起來，生怕這個起死回生的小毛會回憶起什么而壞了大事。　　李婉看似不經意地說出明天晚餐的時候她應該可以得到最新消息，梁冬哥這才信誓旦旦地許諾一定準時赴會。張豹在離開上海前密會了王乃爭(趙煊 飾)。王繼續以張豹的賭債相要挾，把在春風旅社軍統特工站繳獲的半張照片拿給張豹看，吩咐他如果看到這個人立刻抓捕。那照片上的人赫然就是楚立言。楚香雪潛入孤兒院秘密調查馬德，她無意發現了馬德的母親原來是個日本人。馬德看起來對楚香雪的信任加深，甚至要求她搬來孤兒院住以便更好地照顧孩子們。　　“穿山甲”指示楚香雪按照馬德的吩咐行事。楚立言敏感地察覺到梁冬哥有事情瞞著他，盤問下才發現原來梁竟然跟李丙元(馬德鐘 飾)的寶貝妹妹李婉有不尋常的一段交往，楚立言不禁大喜過望。他命令梁冬哥用“美男計”接近李婉收集情報，進而借機除掉李丙元這個漢奸大特務。沒想到無論楚立言如何軟硬兼施，梁冬哥就是堅決不從，他的理由很簡單，自己心里只有一個楚香雪，因此絕不可能向另一個女孩示好，況且也不能傷害無辜的李婉。楚香雪拿梁冬哥與李婉的事情開玩笑，梁冬哥鼓足勇氣向楚香雪表白。楚香雪以國難當頭為由，拒絕了梁冬哥。　　楚香雪在福利院暗中調查。她無意發現班上有個叫悅悅的小孩好象受到過什么刺激，常常一個人嚇得瑟瑟發抖。楚香雪更震驚地發現悅悅似乎目睹了一起殺人案，被殺的人正是失蹤的嬤嬤簡妮。但是就在楚香雪即將盤問出真相的時候，傳教士馬德忽然出現了，悅悅頓時顯得萬分驚恐再也不敢說一個字。馬德為掩蓋罪行，將悅悅殺害。警察局在小河邊發現了一具被害多日的女尸。經過一番調查，王乃爭懷疑死者就是孤兒院嬤嬤簡妮。邵恕安(李國華 飾)和“穿山甲”終于見到了神秘人物的真面目，果然不出所料就是叛徒張敬之。邵恕安不動聲色，言語中旁敲側擊試探他，希望能找到突破口將張敬之策反。