馬娟熱心的幫梁子(任帥 飾)盯著服裝攤，梁子勸她回去好好上班，不要把工作也丟了，還找來了接替馬娟工作的人。馬娟氣得甩手走了，到王燕的店里訴苦，要王燕幫幫自己，王燕只得答應。

晚上回到家，梁大媽著急的將手鐲給梁子，讓他交給王燕，梁子心里愿意，找到王燕，王燕趁機跟梁子說了馬娟傷心的事，可梁子卻前所未有的對王燕真情表白，告訴王燕其實當年他并不是為了馬鳴(郝平 飾)去坐牢，而是因為王燕。

從小他就喜歡王燕，所以總是去王燕家幫她媽媽干活兒，還答應她媽媽會一輩子照顧她，保護她。她跟馬鳴好了，自己也改變不了什么，所以才決定犧牲自己一個，換來馬鳴和她的幸福，誰知卻不盡如人意。

王燕聽了這樣深情的表白，不知說什么，梁子拿出手鐲交給了她。第二天，馬娟擅自辭掉了梁子新雇來的小妹，自己又在服裝攤忙活起來，梁子拿她沒辦法。張紅承包下了服裝街中午送盒飯的生意，干的熱火朝天。

王燕的服裝加工也忙得不可開交。梁子拗不過馬娟，只能躲著她，好幾天沒有出現，馬娟又跟王燕哭訴，王燕不知怎么勸解，回到家跟梁大媽商量是不是把實情告訴馬娟，梁大媽堅決不同意，說實情說了，馬母(奚美娟 飾)就沒法活下去。

梁子跟王燕商量把他們倆的事情向大家公開，王燕雖然面露難色，但一想到剛才跟梁大媽商量的結果，也就同意了。梁子約了馬娟，王燕約了馬鳴，向他們公開了關系，馬鳴尷尬的走了，而馬娟不能接受，要與王燕恩斷義絕。馬母得知這個消息更是無法接受，覺得一切都完了。