楊邑(邵峰 飾)兵敗如山倒步入絕境

喬聞天(許戈 飾)領兵深入大別山，楊邑擔心中埋伏主動提出兵分二路以便照應，無論楊邑怎樣勸說，喬聞天都不肯聽他的。楊邑決定放棄所有的重武器跑到鉛江邊自行渡江，不管喬聞天的死活。

臨近傍晚時分，楊邑到河邊視察手下老高收集船只的情況，國軍想過河必須依靠大量船只，當地的百姓一心向著共產黨已經藏好了所有船只，由此可見共產黨在百姓們的心中何其重要，老高神色黯然意識到大勢已去，楊邑不肯聽從老高的建議坐船過河，他愿意留下來與士兵們共存亡。

陳秋石(張魯一 飾)在路上問起許得才，聽說他進了改造隊，陳秋石要劉大樓(彭振中 飾)趕緊去把許得才找來，兩人相見沒有太多的言語，許得才緊皺眉頭沒有說話，陳秋石握住他的雙手連聲賠不是，任命許得才為三團副團長，監管陳三川(何潤東 飾)的活動。

國軍臨時作戰指揮室，喬聞天從手下人嘴中得知山中各處全是共軍布下的防御工事，郭副師長勸說喬聞天投誠，喬聞天掏出手槍連開兩槍擊斃郭副師長。喬聞天要楊邑火速回援，但是來接第七師的輪船只會待一個晚上，如果他們不能成功突圍的話，第七師就會全軍覆沒。楊邑讓家在江南的國軍戰士留下等船，他們不愿意留下，發誓要和楊邑共存亡。

喬聞天在突圍時沒有遇到太大的阻擊，但是他們的人數卻越來越少。楊邑想起了西華山戰役，楊邑讓他下決心，收攏所有部隊突圍，楊邑帶一旅給他殿后。楊邑親自上戰場戰斗，一旅有士兵被陳三川抓到，陳三川要去追楊邑，許得才管著他不準他追。陳三川罵許得才貪生怕死，許得才拿出了陳秋石在他們臨走前給許得才的密令，陳三川氣得在陣地上睡覺了。喬聞天被共軍打得落荒而逃，楊邑在指定的地點接應吃了敗仗的喬聞天，雙方兵合一處繼續與共軍作戰，陳秋石在幕后運籌帷幄重創楊邑帶領的第七師。

來回奔波的一旅已是疲憊不堪，在共軍的火力攻擊下，高團長犧牲了，楊邑也負了傷。楊邑叮囑手下人好生埋葬高團長，叮囑手下人在高團長的墓碑前寫下抗日英雄幾個字，凡是抗日英雄無論屬于何方陣營理應受到善待。

陳秋石找到王梧桐，讓她幫忙接電臺，接通楊邑之后，楊邑告訴陳秋石他是不會投降的。陳秋石一直沒有放棄勸說，楊邑依舊不愿，認為戰死沙場是軍人的本分，讓陳秋石只管派兵去打他。

翌日，楊邑的部屬筋疲力盡提出向共軍投降，眾人已是窮途末路毫無生還希望，楊邑再三思慮允許投降的部屬離去，轉眼功夫只剩下二三個士兵伴其左右。