包勉頭懸梁錐刺股的讀書，李妃卻來到這里勸包勉不需要這樣辛苦的，有好學(xué)問不如有個好爹，只要包拯(黃維德 飾)幫她辦成了事情就一定能保包勉飛黃騰達，此時包嫂恰好來到這里，兩人發(fā)生了爭吵，包拯了解了情況之后將李妃叫到了一邊，埋怨李妃今天說的話不對，如果這樣拿包勉的前程誘惑，他就將手里要求還政給皇上的諫書付之一炬，李妃不在言語。

劉娥(甘婷婷 飾)把張德林(齊奎 飾)和王延齡都叫到了皇宮，告訴他們皇上喜歡周兒(王婉中 飾)的事情，并且假裝為難。

張子榮(鄭斯仁 飾)私下來找周兒，勸她跟皇上分開，讓周兒勸皇上另娶別人，同時暗示周兒她是別人有意安排的，張子榮知道周兒希望皇上做一個好皇上，因此勸周兒只有做一個真正的皇上才能做一個好皇上，周兒想要離開宮里但是張子榮知道她出不去，周兒從頭到尾都在笑，她告訴張子榮昨天她想了一夜，本來是想讓張子榮勸皇上的，沒想到張子榮卻同時來找她了，兩人的交談恰好被郭槐看到。

劉娥和淑妃找了趙受益談話，并且告訴他以后他自己的婚事自己做主，趙受益心里很開心。

趙受益隨后把這件事興高采烈的告訴了周兒，周兒卻要求出宮，并認(rèn)為他們不合適，兒時的話也不能作數(shù)，周兒認(rèn)為趙受益是皇上該娶的人不是她，也不希望趙受益為了她去求任何人，只希望有一天趙受益能自己做主的時候再來娶她，到時候即便是做妾她也愿意，之后就離開了。

趙受益知道是張子榮干的，跑來責(zé)怪張子榮勸走了周兒，張子榮卻認(rèn)為趙受益是被感情蒙蔽了雙眼，忘記了自己的處境，這樣以來只會讓他心愛的女人置于風(fēng)口浪尖上，張子榮同時也告訴趙受益他去勸周兒的時候，周兒已經(jīng)打算來勸皇上了，并認(rèn)為周兒是值得皇帝喜歡的女人。

只會，趙受益和張子榮去冷宮見了陳琳，陳琳一直躲藏在這里，已經(jīng)是滿頭白發(fā)了，陳琳雖然藏在這里但是卻了解趙受益的一舉一動，因此也知道趙受益為了大婚的事情煩惱，勸趙受益皇帝的婚事不止是一個人的婚事，是關(guān)系到半壁江山。

張子雍來找王副統(tǒng)領(lǐng)，瞞著張德林提出讓他幫忙，幫著姐姐坐上皇后的位置，只要事成就讓王副統(tǒng)領(lǐng)頂替夏懷敏，王副統(tǒng)領(lǐng)卻問張德林是否知道這件事，并表示張德林點頭他才去做，張德林告訴王副統(tǒng)領(lǐng)如果他還是固執(zhí)己見的話只會永遠(yuǎn)做副將，而張德林終將老去，以后天下就是年輕人的，做不做他自己考慮，只會就離開了，王副統(tǒng)領(lǐng)看著張子雍離去的背影若有所思。

范仲淹勸王延齡為了王靈兒的事情能出來運作，但是王延齡卻為了避嫌而表示不能站出來，但是同時也告訴范仲淹明天如果上朝太后問他們的態(tài)度，最好就是沒有態(tài)度，否則就會掉進坑里，沒有態(tài)度就是最好的態(tài)度。

次日，劉娥在朝堂上直接挑明大家都私下議論要太后退朝的事情，劉娥直接叫出范仲淹詢問這件事，范仲淹直言不諱那些反對的聲音是從他這里發(fā)出的，因此要求太后將皇權(quán)歸還皇上，并認(rèn)為多年來皇上雖然坐在了龍椅上，但是始終都不是當(dāng)家作主的人，太后此時卻要趙受益自己說出自己的想法，趙受益當(dāng)眾表示他還沒有能力打理朝政，因此只能依附太后，劉娥露出得意的笑，認(rèn)為她也是無奈之舉，如果皇上能早點打理朝政她也樂得清閑，王延齡訓(xùn)斥范仲淹不要威逼皇上。

劉娥再次提出了皇上的親事，并當(dāng)眾表揚了張燕燕和王靈兒，可是皇上自己的想法卻和她的南轅北轍，于是要求趙受益當(dāng)眾說出內(nèi)心的想法，趙受益不語，劉娥當(dāng)眾又說出了周兒的事情，并且認(rèn)為周兒就是一個戲班子的當(dāng)家歌女，朝堂之上鴉雀無聲。