那五常(徐洪浩 飾)搶糧遭到伏擊失敗喬大梁頂替那五常赴約受重傷

那五常拎著兩盒點心，冒充余本州舅舅闖進警署，一是替馬上花(周揚 飾)向余本州退婚，并且轉述了馬上花看不上余本州的那些話，二是讓余本州把扣馬三笑的船放行，因為那里有他的糧食，這下激怒了余本州，他用槍頂住那五常，那五常反手將槍對準余本州的胸口，警告他不要當漢奸，余本州被他的氣勢震住，只能妥協，但是提出一個條件讓馬上花當著他們倆的面親口講出退婚的事，他才能相信，那五常同意見面，但是地點要自己定。

那五常離開以后，余本州馬上撥通增田的電話報告，要求把馬三笑的船放行，引那五常出現，增田趁機可以消滅他，但是不準傷害馬上花。

馬家父女坐上黃包車出門，臨行前馬上花按照那五常說的特意讓父親換上黑色的衣服，他們一路上繞來繞去，跟蹤的人緊緊追趕，等追上才發現跟錯了，是和馬家父女穿著相像的人，父女順利來到新興園見那五常，狡猾的馬三笑對退婚的事一直打哈哈不表態，但是答應可以找余本州要回糧船，為了盡快要回糧食，那五常只好順著馬三笑的意思，說婚姻大事就得聽父母的，馬上花很不滿意，余本州在馬家門口等到他們父女回來，馬上花果斷提出退婚，余本州只說要和那五常三個人見面聊清楚，并且答應還回馬三笑的糧船。

喬大梁在干部會上堅決不同意三人見面，覺得太冒險，老班長也趁機對那五常提意見，說那五常本人有個人英雄主義，土匪作風，封建家長氣焰，他的隊伍有山頭主義，對抗聯加入的戰士有排外思想，大家既然一起打鬼子，就該有福同享有難同當，那五常趁機堅持去要回糧食，喬大梁勸不住，只好想別的辦法，他想把余本州的水警爭取到抗日隊伍。

增田向佐藤報告那五常這兩天會出現的消息，無意中正好被小島聽到。

余本州讓署長通知馬三笑，可以放了他的船，同時增田也將馬三笑的管家放回去，馬三笑覺得事很蹊蹺，他知道是余本州在使壞，又怕日本人怪罪，就命令手下直接把糧食送到日軍守備隊，以證明自己跟抗聯沒有關系。

前原司令接到小島密報，說佐藤，增田和余本州三人密謀的行動。

余本州看馬三笑沒有把糧食給那五常，不甘心自己的計劃落空，他又想辦法讓那五常來搶糧。

二雙因為馬上花的事還在賭氣，連那五常的衣服也不給他洗，還故意對政委很熱情。

馬三笑把馬上花鎖進房間，不許她去和那五常，余本州見面，他覺得這次會面有問題，他不想趟這渾水。

喬大梁答應那五常和余本州見面，并且告訴余本州地點，余本州馬上轉告增田他們要在鼓樓見面，那五常率人截住水警運糧的車，佯裝放了幾槍，水警就輕而易舉地放下糧食跑了，正當他們準備往回搬的時候，中了日軍的埋伏，只因寡不敵眾，抗聯傷亡慘重，日軍又將糧食搶走了，原來這是前原司令安排的，那五常很生氣，決定見余本州問清楚，他趕到約定的江邊見面，根本沒有人，原來是喬大梁故意告訴那五常錯誤的地點，自己一個人去鼓樓見余本州，此時，丫鬟聽到余本州約那五常是為了殺了他，她馬上告訴馬上花，馬上花立刻跑出去找那五常。

增田帶著鬼子早已埋伏好，只等那五常出現，但是等到的卻是喬大梁。喬大梁想爭取余本州到抗聯隊伍里來，增田命令鬼子開槍，打傷了喬大梁，馬上花擔心那五常的安全趕過來，余本州替馬上花擋了一槍，也受傷了，這時候那五常和嚇一跳趕到，救走了喬大梁，怎奈鬼子早已經布置好，城門根本出不去，喬大梁傷得又重，那五常只好躲進馬三笑家，讓馬三笑安排他們倆逃出去，馬三笑笑著推脫，那五常掏出腰間的手榴彈威脅馬三笑，馬三笑無奈只好答應。