魏世勛(王建成 飾)得知得勝和日本人來往密切大發雷霆，加上趙普(陸軍 飾)又當了副軍長，于是把得勝叫到了督辦辦公室。得勝說去渡邊醫生那里只是因為赤黨小曼回到了津門，魏世勛反問得勝怎么知道這件事的，得勝說不出話來。魏世勛告訴得勝趙普重新當上了副軍長，以后津門就交給趙普和他來把守。晚上得勝回到城防營，告訴五舅魏世成趙普回來了還當上了副軍長，魏世成一聽說有趙普沒他，有他沒趙普，讓德勝不要著急，自己來慢慢對付趙普，當初沒能要了趙普的命可惜了。　　魏云霞(許還幻 飾)得知趙普回到津門，跑去問趙普為什么回到津門。趙普騙云霞說自己當初誤會了督辦，現在誤會解開了所以回來了，但是云霞不相信趙普說的話，說他在騙人，要趙普說真話。趙普沒辦法只有繼續騙云霞，說自己回來是為了幫小曼報仇，但是云霞還是不相信，說知道趙普是為了什么回來，而自己會盡力幫他達成目的的。趙普說現在還不能告訴云霞原因，總有一天會把一切都告訴她的。云霞又去見了小曼，小曼告訴云霞實際上趙普已經振作起來了。　　魏世勛又離開了津門，帶兵上前線打仗去了。魏世勛一走，得勝打算給趙普一點顏色看看。晚上，趙普去見了小曼，小曼告訴趙普，魏世勛和日本人都想要自己手里的仕女圖，正說著話，魏世成帶人包圍了趙普和小曼，說他們兩個人今天死定了，但這時，屠局長突然從背后打了魏世成一槍，當場擊斃了魏世成。屠局長想要帶走小曼，但是趙普堅決不允許，臨走時，趙普看了跟著屠局長的武處長一眼。　　云霞在報紙上看到了魏世成被擊斃的消息很驚訝，就去找趙普問事實的真相，云霞說屠局長只是在利用趙普。鄭家老三去見了屠局長，屠局長說現在就只等拿到了小曼手里那張仕女圖，再向張司令報告了。魏世勛一連吃了兩個敗仗，到處都在傳魏世勛要完蛋的消息。得勝的部隊盤踞著津門，張司令帶著部隊包圍了津門，得勝去向渡邊醫生求救。渡邊醫生讓得勝消滅屠局長的部隊，這樣張司令就沒有里應外合的人了，過后日本會支持得勝當津門的司令。