觀自在書(shū)院極負(fù)盛名，連朝中一些當(dāng)權(quán)大官，也把子弟送來(lái)學(xué)習(xí)，畢業(yè)仕子每每皆是會(huì)試狀元的熱門(mén)人選。而不懂(張衛(wèi)健 飾)被派負(fù)責(zé)的“黃班”是書(shū)院中出名難纏的一班，黃班的學(xué)生有各式各樣奇形怪狀的問(wèn)題。其中不知怎的，竟有一名女學(xué)生應(yīng)籽言(李冰冰 飾)。原來(lái)籽言乃院士之女，天生麗質(zhì)，令不少男生拜倒其裙下。籽言自視清高，不為所動(dòng)，儼然是書(shū)院中的學(xué)生頭子。籽言性格叛逆，跟爹娘的關(guān)系也很差。原來(lái)應(yīng)夫人是一其貌不揚(yáng)、讀書(shū)不多的女子，也非籽言的親生母親。籽言一直以來(lái)，認(rèn)為父親是為了攀附權(quán)貴，才在母親死了不久把這大學(xué)士之女迎娶過(guò)門(mén)，為此常跟父親爭(zhēng)辯。籽言初遇不懂，已對(duì)他的古靈精怪沒(méi)有好感，多番戲弄，卻總被不懂化解，更反過(guò)來(lái)令籽言出丑，令籽言更懷恨在心，誓要把不懂趕出觀自在書(shū)院。

在對(duì)禮教極為看重的書(shū)院中，不懂我行我素的行為完全不被書(shū)院中其他老師所接受，其中最抗拒的，正是迂腐的副院士孔儒。由于應(yīng)院士平日好酒，也愛(ài)到處游歷，書(shū)院中大小事物都交由孔儒主理，他也以把不懂趕出書(shū)院為目標(biāo)，為不懂平添不少麻煩。不懂面對(duì)這班每天皆想盡辦法要把他趕出書(shū)院的麻煩學(xué)生，根本提不起勁來(lái)，只希望盡快完成任務(wù)，回到迦葉寺繼續(xù)他以前的生活。