況大人收到了革命黨的恐嚇信，找范爺商議。范爺趁機鼓動況大人暗中放走夏仲秋。況大人在權衡利害之后，將夏中秋(羅京民 飾)暗中放走，削職為民的施爺(姚安濂 飾)正與夫人商量今后的打算，跟班來報夏仲秋已被槍決。施爺趁機苦勸月娘要其嫁給范爺，月娘含淚答應。在施爺夫婦撮合下，范爺將月娘迎娶過門。清朝滅亡，夏仲秋帶革命黨人進入北平，拜謝況大人當年救命之恩，得知月娘已嫁給范爺。施爺夫婦來范府途中被劫，范爺深感大清將亡，范、施兩家決定遷居京城。二十年后，月娘與范爺生下的兩個女兒念人和念春都已長成了大姑娘，他們的小兒子子超也已經十歲。長大后的郭彩(孫紅雷 飾)三已是范府的大管家了，統管府上的大小事情和范家的棺材鋪，市面上也是黑白兩道混的都很熟。范、施兩家一直來往密切，施爺的三個兒子光漢(陳昊 飾)、光文和光武也都長大成人。子超過生日，范、施兩家要照合影，子超堅持讓照看他長大的貼身丫頭玲子(苗圃 飾)抱著他，念人也想把彩三叫過來一起照像，范爺不準。念人認為父親這是封建思想、階級歧視，與范爺發生了爭執。彩三借故拽走玲子化解危機，一張愁眉苦臉的全家福照了下來。