李連長帶人逃到瓦窯堡日本大部隊追殺盟軍觀察員

二久和窮光蛋商量著也不知道是誰殺了鐘隊長，但是這個人的存在很是危險。他們下一步打算無論如何都要除掉三木的副官——森之江。

山頭放哨的童子軍看到由日本鬼子過來，棗花帶人到村口抵抗，沒想到先出現的是李連長的人，還帶著幾個外國人。棗花先幫李連長打退了追來的日本人，聽李連長說起才知道這次他們帶來的是盟軍觀察團的團長，而且后面還有日本人的大部隊跟來。而李連長他們和團部失去了聯系。

三木和日本人的大部隊過來了，棗花帶著李連長他們躲進了村里的地道。日本人進來，在村子里被地雷炸的很慘，他們的探測器根本找不到土地雷，只能用炸彈開路。日本人進村之后兵分六路，對瓦窯堡發起進攻。李連長帶人在外面從多個方向阻擊敵人，抵擋了他們的攻勢，但是日本人有村里的地道圖，對地道進行多種方式的破壞。

棗花和常玉梅帶著鄉親們和女兵在地道里保護盟軍的觀察員，李連長帶兵和柳絮(瑛子 飾)在外面和敵人正面對抗。三木和二久帶著人到能找到的地道里放毒氣彈，噴火，要把大家都消滅在地道里，棗花帶著大家東躲西藏，多次逃過鬼子的魔爪。看著英勇抵抗的中國人，觀察員寫下了自己的日記，他相信中國一定會得到最終的勝利。這邊窮光蛋還跟著兩個鬼子在村里搜查，連閏月家鬼子也不放過，閏月對鬼子已經很害怕，為了保護娘和孩子，她開槍打死了一個剛進門的鬼子，窮光蛋幫她殺了另一個，交代好要處理尸體后，窮光蛋就走了。

李金福(張桐 飾)帶著人和柳絮相互配合，在村里殺了不少鬼子，但是鬼子的人數實在是太多了，李金福手下的人都快拼光了，沒辦法他只能再次請求大部隊支援，就連發電報的小陸都是帶著傷在堅持，當電報終于傳送到總部的那一刻，小陸站起來給了林連長一個勝利的手勢，卻被敵人殘忍殺害，但是總部那邊已經知道他們在瓦窯堡血戰。

三木和二久他們在地道里尋找觀察員，但卻迷失了方向，被棗花她們放了冷槍還有自制的“毒氣彈”，跑了出來。日本人的大隊長前田則在村里帶著手下挖地，一定要把觀察員找到。當前田給總部發充滿勝利的喜悅的郵件時，八路軍總部那邊已經在攻打縣城，上演一出圍魏救趙的好戲。