蕭可(馬光澤 飾)去上海，接華僑提供給新四軍的物資，在酒吧約見梅云(孫菲菲 飾)，并且向梅云表白，梅云轉身離去，此時沈子鶴(王同輝 飾)突然出現，這才知道，蕭可其實就是天蝎計劃中最重要的一份子——老鱉。梅云偷偷離開鷹巢，去凌永達(焦恩俊 飾)老家，看到了家道敗落，凌永達的母親奄奄一息，梅云十分傷心。