吳乾坤(王奎榮 飾)身亡吳若云(楊紫 飾)仇視海貓(楊志剛 飾)

虎頭灣即將淪陷，趙大櫓(牛北壬 飾)讓趙香月(劉芊含 飾)撤退，身為堂堂膠東漢子，他為無法保護妻子趙香月而可恥，他唯一要做的事情就是掩護妻子趙香月逃跑。

時間緊急，不容遲疑，趙香月心知留下來只有一死，忍住心中悲痛與其它戰(zhàn)友逃跑，趙大櫓待眾人走遠，握緊一把大刀沖入敵群，與數(shù)十名日軍士兵血拼。硝煙滾滾中，趙大櫓手起刀落砍死數(shù)名日軍士兵，如同萬千抗日戰(zhàn)士一樣，為了保家衛(wèi)國將個人生死置之度外。

林家耀(寇家瑞 飾)與蘇菲娜(肖茵 飾)為陳鎮(zhèn)長做完手術(shù)，戰(zhàn)友們抬走了陳鎮(zhèn)長，林家耀與蘇菲娜決定留下來，兩人因為為陳鎮(zhèn)長做手術(shù)，堅決不肯撤退，害死了許多戰(zhàn)友，打算以死謝罪。

沖鋒之前，蘇菲娜與林家耀互表愛意，兩人就地拾起砍刀，一起向日軍沖殺過去，被迎面射來的子彈擊中，雙雙倒在地上，臨死之時還握住對方的手，面帶笑容。

趙大櫓還在與日軍士兵血拼，日軍長官命令手下對準趙大櫓開槍，一陣亂槍掃射過后，趙大櫓中彈倒在地上。

戰(zhàn)斗結(jié)束，廣場上尸橫遍地，海貓一行人趕了過來，向日軍發(fā)動進攻，黑鯊(趙恒煊 飾)帶領(lǐng)另一支人馬趕來，與海貓遙相呼應(yīng)，打得日軍只有抱頭鼠竄的份。

黑鯊在混亂中找到榮六，向著榮六扔出一枚手雷，榮六殺害許多海盜，包括黑鯊的妻子，黑鯊對榮六已是恨之入骨。在一聲手雷巨響聲中，榮六倒在了地上。

吳乾坤被砍殺聲吵醒，帶傷繼續(xù)拼殺，將帶頭的日軍長官殺害，戰(zhàn)場上刀槍無眼，一個日軍士兵從后方偷襲，一刀刺穿吳乾坤的身體，吳乾坤臨死之前不給海貓靠近，始終認為是海貓引他來虎頭灣。

距離虎頭灣不遠的山上，吳天旺(趙錦燾 飾)抱著吳若云，在山路中堅難行走，他以為吳若云已經(jīng)窒息身亡，心灰意冷掏出手槍想自殺，吳若云蘇醒過來，見綁架者是吳天旺，臉上升起厭惡的神色，不顧吳天旺勸阻，趕回虎頭灣，找到了已經(jīng)死亡的父親吳乾坤。

吳天旺曾告訴吳若云，污蔑海貓設(shè)計誘殺了吳乾坤，吳若云因父親死亡對海貓產(chǎn)生了仇恨，不肯與海貓說話。首長到吳家看望吳若云，表達歉意。吳若云的神智像是出了問題，一反常態(tài)高喊打倒土豪的口號，同意捐出家中所有財產(chǎn)給八路軍。

犧牲的戰(zhàn)士們長眠在虎頭山上，一天功夫不到，山上添了數(shù)十座墳?zāi)梗Ｘ垘ьI(lǐng)全體戰(zhàn)士為死去的同伴默哀。許多白色的幡紙插在墳頭上，隨風(fēng)飄動，像是在控訴日軍的罪行。