美男在懷，佘南(古明華 飾)感覺到有些心猿意馬，羅義(徐榮 飾)因為把佘南當成了艾妞(楊秀惠 飾)就回吻了上去。就在羅義和佘南吻的難舍難分，眼看著兩人就要擦槍走火，滿滿忽然出現了。滿滿一把打開羅義并推倒佘南，他大罵羅義不要臉勾引佘南。被拉開的羅義終于清醒了過來，他見到佘南就感覺到一陣惡心。佘南卻是罵滿滿壞了他的好事，他推開滿滿準備繼續親羅義，可羅義卻覺得像是吃了蒼蠅一樣，于是他迅速離開了。滿滿向佘南撒嬌，他不許佘南喜歡別人。佘南忽然發現滿滿臉上有奇怪的瘡就詢問這是怎么回事，羅義見此將滿滿生瘡的事栽贓到毒氣彈上面，他告訴羅義這是由毒氣彈引發出來的毒瘡。佘南以為毒氣彈真的泄露就帶著滿滿和手下到倉庫去查看，羅義馬上就通知了冬來。冬來一路跟著佘南和滿滿找到了毒氣彈的所在地，佘南還在檢查倉庫里的毒氣彈是否真的泄露出來。其實滿滿臉上的毒瘡是落蘆串通了美容店的老板故意弄出來的，而滿滿不知情還以為真的上毒氣彈所致。羅義見目的達到就沒有再跟滿滿糾纏，滿滿見羅義不在勾引佘南也放了心。冬來將毒氣彈的位置畫在地圖上，他將這份地圖交給了狄齊。另一邊，根本英俊(趙永洪 飾)從手下那里收到了佘南購買毒氣彈的情報，于是他派人通知了天嬌(譚凱琪 飾)。收到消息的天嬌這才明白狄齊原來是懼怕佘南的毒氣彈才會選擇聯盟。根本英俊認為佘南能夠從蘇聯人那里買到毒氣彈肯定是投靠了蘇聯人，所以他想要派人過去搞破壞，免得蘇聯搶走他們的地盤。天嬌認為這件事不必他們親自出面，因為一旦跟蘇聯對上，他們也占不到便宜，所以她要根本英俊要毒氣彈的消息泄露出去，只要革命黨的人收到消息，他們肯定會采取措施。狄齊命令冬來保護地圖，沒想到他們說話的時候天嬌就在暗處偷聽。為了引誘章沅婉(蔡思貝 飾)到毒氣彈的地方，天嬌忽然謊稱少帥走丟了。果然章沅婉上當，她一路跟著天嬌去找少帥，意外看見了天嬌故意讓她看到的地圖，章沅婉偷偷記下了毒氣彈的位置。章沅婉向上級稟報了毒氣彈的事，等到其他同志偷來防毒面具，他們就出發去破壞毒氣彈。馬炭(洪永城 飾)不放心章沅婉就偷偷跟在后面，狄齊本想一起過去，可天嬌故意打暈艾妞讓狄齊留了下來。倉庫里，革命黨人遭到了佘南的猛烈襲擊，幸好狄齊及時帶人過來支援。狄齊原本想要偷偷運走毒氣彈，可佘南拼死不肯交出毒氣彈，無奈之下狄齊只得先帶章沅婉離開。馬炭看到琪琪身上有很多針孔，他以為琪琪遭到了虐待就去找佘南算賬。雖然佘南解釋他沒有虐待琪琪，但發瘋的馬炭還是開槍打死了佘南。狄齊知道這件事時已經來不及阻止，佘南的死訊已經傳了出去。