山寨易主，羽柴復仇

馬三炮(沙溢 飾)和萬山紅(馬蘇 飾)逃出來就急忙到廚房找吃的，從土匪們口中得知龍千言(李晨 飾)等人回來了。龍千言和高亞男(李倩 飾)把重傷的李鐵牛帶回了山寨，得知啞巴(劉彥卿 飾)等人被驚天雷打殘并趕出山寨槍決，李鐵牛氣憤異常，他再也忍不了這個蛇蝎心腸的女人了。龍千言直白的向眾人說出了驚天雷的丑惡做法，罵她過河拆橋，排除異己，驚天雷被說破心事，當然惱羞成怒，下令殺死龍千言三人。可是經過龍千言的煽動，眾人都動了反雷爺的心思，沒人應聲動手。馬三炮和萬山紅闖進來鼓勵眾人揭竿而起擁護李鐵牛，所有人都倒戈，支持李鐵牛做大當家，驚天雷徹底敗了。李鐵牛念在當初一起打拼的情義上，放走了驚天雷，還分給她一半的財寶。

羽柴來到了山寨，他神出鬼沒，憑著快速的刀法，悄無聲息的致人于死地，讓山寨人心惶惶。山寨危機四伏，許多人實在害怕便逃走了，但是這些逃走的人都被殺了。眾人不愿等死，但又束手無策。鬼點子賊多的馬三炮站出來，發誓自己的辦法能夠在當夜就抓住這個人。他把山寨里的油都抹在屋頂上，在屋下又布置了刺釘，還挖了一個大坑，往坑里倒糞水，這些陷阱一環套著一環，以確保能抓住鬼子。

高亞男認出被殺的人身上的傷口是柳生門的刀法，知道是沖著自己來的，那么多人死于非命，高亞男十分自責。半夜又來到山寨的羽柴果然中了馬三炮的陷阱，狼狽不堪的羽柴匆忙逃離，連自帶的小米也落下了。為了保護眾人的安全，高亞男主動承認自己便是羽柴要找的人并約定第二天在惡人嶺頂峰決斗。發現糞坑里小米的馬三炮很敏銳的感覺這不同尋常，便徹夜看守，果不其然，羽柴又回來拿走了米袋。高亞男突然想到，有一種日本武士為了習武，只吃一種食物。聽到這里，馬三炮立馬聯想到羽柴可能也是如此，便想出了一個詭計。

第二天一大早馬三炮和龍千言上山去，以高亞男身體不適為由，讓羽柴每天在樹林等待決斗，高亞男趁著這段時間苦練輕功，而馬三炮和龍千言則故意每天到羽柴面前大吃大喝。龍千言聽到羽柴唱的歌，不禁傷心。