日軍圍剿學校的戰斗終于打響了，韓濤(程皓楓 飾)按照事先和趙健奇商量好的樣子在唐三強修筑的防御工事的防守弱點布滿地雷彈，等候敵人的進攻。唐三強不顧韓濤的勸阻執意把坦克開到制高點想要防守住陣地的弱點，卻不曾想日軍瞬間發現坦克的蹤跡，集中大部分的火力猛攻坦克。為了保護坦克，唐三強選擇撤出敵軍炮轟的范圍。日軍加大對防御工事后圍的進攻力度，唐三強擔心鄭嵐的安危，帶上武器馳援鄭嵐等人。可是他不知道的是日軍的首要目標就是要干掉被唐三強等人搶走的坦克，日軍派人向坦克后方進攻準備炸掉坦克。幸好韓濤要有準備讓王卓婭(劉美旗 飾)等人守在坦克旁邊成功的保證了坦克的安全。

敵人進攻的力度不斷的加強，韓濤帶人往三道河方向撤離。到達三道河的同時唐三強發現了失蹤的坦克，在得知是韓濤的朋友們幫忙保護的，這讓他更加的懷疑韓濤有陰謀。

伊男派軍圍剿學校未果，他悔不當初沒有聽從趙健奇的建議直接讓大軍壓境。伊男問韓濤等人接下來的撤離方向，趙健奇如實的說明韓濤等人可能會往三道河方向進行游擊戰。伊男將信將疑派暗探去三道河偵查。

韓濤建議鄭嵐接下來的軍事行動以打游擊為主逐漸的消磨敵人的兵力，可是卻遭到唐三強的大力反對，他對于韓濤沒有遵守自己的約定遠離鄭嵐感到十分的氣憤，二人不歡而散。

二花臉在水塘邊釣魚的時候發現日軍派出來的探子，他小心翼翼的告訴唐三強。二人決定分頭行動拔掉這枚探子，林木重重二花臉被樹根給絆倒在地。探子被驚起逃竄，縱然唐三強二人奮力追趕仍然讓探子給跑掉了。

探子把探聽到的消息告訴伊男，伊男有些相信趙健奇是真心實意的投靠日軍。因為川秀仍舊昏迷不醒伊男缺少了一個智囊，他打算聽聽監獄長的意見。監獄長同樣認為趙健奇不是共軍的人，二人想出了一個主意。以趙健奇為餌吊出鄭嵐等人。監獄長假意邀請趙健奇喝酒并且給趙健奇升官晉職，還大肆張揚的要在酒樓里辦宴席。監獄長這樣做的用意一方面是要通過鄭嵐進而引出唐三強，另一方面也讓想要投日的中國人看一看自己能夠給予他的利益。趙健奇明白這將是日軍帶給自己的又一次的考驗。

鄭嵐讓史愛國下山去買干糧，史愛國看到日軍張貼的海報趕緊拿給鄭嵐看。鄭嵐這個人是性情中人，她不能接受一路跟隨自己的左膀右臂背叛了自己，她準備下山去干掉趙健奇。

韓濤十分的了解鄭嵐，認為鄭嵐肯定會偷偷的下山。于是讓王卓婭等人守在下山的路口阻撓鄭嵐，可是鄭嵐執意不聽王卓婭的話依然固執己見。

此時的趙健奇正稱職的做著一枚誘餌，他看見迎面而來的鄭嵐心知不好。于是轉身就跑，鄭嵐下意識的追趕上去。