面對追過來的小混混吳缺主動站了出去，被痛打一頓。子夜(歐豪 飾)實在看不過眼于是出手，結果兩個人都被痛打了一頓。吳缺為了保護子夜手臂受傷，和紫文(柴碧云 飾)看到十分心疼。子夜說起來要吳缺幫助自己追求和紫文，吳缺爽快的答應了。子夜和紫文深夜在海邊散步，紫文為上次自己不知道對方腿部受傷道歉。深夜里天空中綻放了煙花，一開始和紫文看到的時候十分開心，結果發現放煙花的幫手竟然是吳缺，和紫文當即轉身離去。吳缺終于湊夠了三個電話號碼，但是卻認為搭訕和音樂訓練毫無關系。顧西城終于等到了自己的合作伙伴，結果發現這個人竟然是自己先前的老板古勝天(王策 飾)。　　　　古勝天出現在了公司的會議上，并且對顧西城的導師候選名單提出了質疑。老師開始對吳缺進行了音樂特訓，一開始吳缺十分痛苦。二十強開始了下一步的比賽，這次的比賽是小組賽，五人一組進行比賽。古勝天告訴子夜他將是其中一組的隊長，并且希望他能夠將承戈(黃義達 飾)招攬進自己的樂隊。承戈十分搶手，但是子夜卻拉攏吳缺進入了自己這一組。洛顏(秦嵐 飾)告訴顧西城，自己希望能夠選出的是真正的明日之星，而不是按照顧西城的心愿選出來的傀儡。除了吳缺以外，子夜還先后拉攏了和紫文和姚雪琪(付夢妮 飾)進入自己的隊伍，但是卻被和紫文給拒絕了。　　　　承戈表示自己希望和姚雪琪在同一個樂隊里面，吳缺前去排練看到承戈居然和自己一組十分驚詫。和顧西城爭吵以后洛顏十分傷心，自己一個人來到了樓頂喝啤酒散心，想到了多年以前自己和顧西城情投意合共同為了理想努力的場景。吳缺訓練遲到，吳缺提出自己希望成為主唱，幾個人發生爭執，子夜提出公平解決這個問題。顧西城和古勝天因為第三名導師的人選爭執不下，無奈之下另外一位校董提出了附近自己認識一位開樂器店的高手，可以勝任這個職位。