盡管劉洪元(侯傳杲 飾)一口咬定沒見到陳天放(潘泰名 飾)，但司令部外被襲擊的士兵還是暴露了劉洪元曾經與共軍接觸的實情。丁耀先(孫榮 飾)下令將劉洪元軟禁，并準備一意孤行展開與解放軍的戰斗。陳天放眼見形勢危急，率領蒼狼突擊隊展開營救行動。而丁耀先則為了徹底打消101集團軍反水的可能，決定暗中殺敵劉洪元。局勢危急，千鈞一發，陳天放與前來暗殺劉洪元的丁耀先親信展開搏斗，無奈勢單力孤，陷入被動。孫敏(楊云棹 飾)暗中一直對丁耀先扣押并試圖殺死劉洪元的行徑倍感不滿，危急時刻孫敏突然下令出手，將丁耀先擊斃。劉洪元感慨萬千，對蔣介石徹底失望，決意率部起義。固州，和平解放。