周俞見石易棠(申軍誼 飾)沒有動靜，準備給他敲下警鐘。把搶劫的那批軍火放到了謝公館廢棄的祠堂里。紹爾威把在謝公館收到的槍交給了石易棠，石易棠命紹爾威隨他前往謝家捉拿謝明遠(華子 飾)。　　謝蕙武準備讓烏龍槍殺石易棠，謝明遠及時發現，命謝蕙武趕緊停止，要不就死在他的面前，謝蕙武看到二叔這么堅決只好命烏龍住手。　　正在雙方僵持時，屠雪瀾(席與立 飾)趕到。勸說二人別上共產黨的當，這分明就是離間計，讓他們起內訌，他們好得利。石易棠也不想把事情搞得太大，就機會讓謝家拿出點誠意。謝明遠說明天就帶保商隊去總署報到。　　周俞覺得這次不但沒有分離他們的關系，反而讓他們走的更近了很是自責，希望馬欣能向馬書記反映一下情況處分他。馬欣知道屠雪瀾的厲害，責任不在周俞，只是希望周俞一定要小心提防她。　　屠雪瀾來到醫館讓周俞給她看病，說是自己懷孕了來測試周俞。屠雪瀾對周俞的不溫不火的態度很是生氣，氣的離開了醫館。　　重慶的宋司令為能更好的控制石易棠，派潘濤去任命263師的副師長。謝蕙武怕潘濤是第二個石易棠，在潘濤來的路上埋伏了來，見潘濤的車隊到了趕緊命手下開火。潘濤對于這突來的變故很是吃驚，趕緊示好表示希望談談。謝蕙武希望潘濤能和他交個朋友，經常的到謝府去做客，潘濤是何許人也，正愁在酒陽人生地不熟呢，見到謝蕙武這么說馬上答應。　　謝蕙武回到府里和二叔說潘濤就是個貪生怕死之徒，不是和石易棠一伙的，起不了什么大風大浪的，只要不是謝家的敵人就行。謝明遠讓謝蕙武遇事想的不要那么單純，要學會看遠點，謝蕙武自嘆不如二叔。　　酒陽城的百姓聽說解放軍要打過來了，紛紛要求出城。守城門的士兵見他們執意要出城，情急之下開槍示警。石易棠聽到了槍聲趕緊過來，明白百姓們為什么要出城后，石易棠用他的性命向百姓們擔保，只要有他石易棠在一天，就會誓死守衛酒陽，不會讓酒陽的百姓遭受戰爭之苦。百姓們見石專員都這么說了，就安心的散去了。石易棠見百姓們散去了，感慨道不知道是在欺騙自己呢還是在欺騙老百姓。　　周俞覺得喬副官的為人很正直，對石易棠又衷心，想從他那下手，讓他做地下黨側反石易棠的階梯。　　石易棠見搜不到冉玉強，來到川劇班。問花老板可見到冉玉強，花老板趕緊說自從知道冉玉強是地下黨后，就不敢在聯系了，怕影響到戲班。石易棠警告花老板要好好唱戲，要不戲就沒個唱了。　　喬副官對石易棠說中共地下黨主動和他聯系了，請求和石易棠正式見面，石易棠告訴喬副官這條路在沒確保是否安全的情況下不要貿然行動，只有在確保人身安全的情況下才能決定下步該怎么走。